中金公司:中金公司独立非执行董事2024年度述职报告(彼得·诺兰)

中国国际金融股份有限公司
独立非执行董事 2024 年度述职报告（彼得·诺兰）
作为中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执行董事，2024 年度（以下简称“报告期”），本人严格按照相关监管规则和《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国国际金融股份有限公司独立董事工作制度》等内部制度的要求，独立勤勉履行职责，有效发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，促进公司规范运作和高质量、可持续发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人 2024 年度的履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
作为独立非执行董事，本人与公司及主要股东不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在无法独立履行职责的情形，独立性符合监管要求。本人的工作履历、专业背景以及主要兼职情况如下：
本人彼得·诺兰，1949 年 4 月出生，获颁司令勋章及 2024 年度中国政府友
谊奖，自 2020 年 2 月起获委任为公司董事。自 2019 年 1 月至今担任中国光大集
团独立非执行董事，自 2018 年 10 月至今担任剑桥大学耶稣学院中国论坛主任，
自 2005 年 7 月至今担任中国高级管理培训项目主任。自 1979 年 10 月至 1997 年
9 月担任剑桥大学经济与政治学院讲师；自 1997 年 10 月至 2012 年 9 月担任剑
桥大学 Judge 商学院 Sinyi 中国管理讲席教授。自 2012 年 10 月至 2016 年 9 月担
任剑桥大学发展研究中心主任和崇华中国发展学教授，并自 2019 年 10 月起担任
该中心创始主任及崇华中国发展学荣休教授。本人自 2010 年 11 月至 2017 年 11
月任交通银行股份有限公司（一间于上海证券交易所（股份代号：601328）和香港联交所（股份代号：03328）两地上市的公司）的独立非执行董事。本人于 1981年 9 月自英国伦敦大学取得经济学博士学位。
二、独立非执行董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开股东大会 2 次、董事会 11 次。本人亲自出席了报告
期内公司的全部股东大会，亲自出席或书面委托其他独立非执行董事代为出席董
事会会议，并按照本人的投票指示进行表决，不存在缺席情况。具体如下：
董事会 股东大会
姓名
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 应出席次数 实际出席次数
彼得·诺兰 11 10 1 2 2
注：“亲自出席”包括现场出席和通过电话、视频、书面投票方式参加会议。
前述会议的具体召开情况和决议事项详见公司《2024 年年度报告》。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会现下设战略与 ESG 委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员
会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会。本人现担任薪酬委员 会主任委员、提名与公司治理委员会委员及关联交易控制委员会委员。报告期内， 本人勤勉尽责地履行薪酬委员会主任委员的职责，适时组织召开相关会议，并亲 自出席任职的全部专门委员会会议，不存在缺席情况。报告期内，本人在董事会 专门委员会的具体参会情况如下：
1. 薪酬委员会
召开日期 会议届次 会议内容
2024/5/31 2024 年 1.审议《关于修订<董事会薪酬委员会工作规则>的议案》；
第一次会议 2.审议《关于修订薪酬相关内部制度的议案》。
2. 提名与公司治理委员会
召开日期 会议届次 会议内容
2024/1/15 2024 年 1.审议《关于选举第三届董事会成员的议案》；
第一次会议 2.审议《关于聘任孙男为管理委员会成员的议案》。
2024/4/10 2024 年 1.审议《关于高级管理人员变动的议案》。
第二次会议
2024/5/31 2024 年 1.审议《关于修订<董事会提名与公司治理委员会工作规
第三次会议 则>的议案》。
2024/9/26 2024 年 1.审议《关于聘任梁东擎为管理委员会成员的议案》。
第四次会议
2024/10/30 2024 年 1.听取《董事会构成及成员多元化情况报告》。
第五次会议
3. 关联交易控制委员会
召开日期 会议届次 会议内容
2024/3/27 2024 年 1.审议《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》；

召开日期 会议届次 会议内容
第一次会议 2.听取《关联交易持续管控、2023 年 8 月至 2024 年 2 月
关联方清单变动总结及内外审工作汇报》。
2024 年 1.审议《关于修订<董事会关联交易控制委员会工作规则>
2024/5/31 第二次会议 的议案》；
2.审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
2024/8/28 2024 年 1.听取《关联交易持续管控、2024 年 3-7 月关联方清单变
第三次会议 动总结及内外审工作汇报》。
（三）履职情况总结
报告期内，本人积极出席董事会及任职的董事会专门委员会等会议，对相关议题进行审议或讨论，认真听取汇报，与公司管理层、相关部门及会计师事务所等中介机构充分交流。会前，本人认真研究各项议案，对议案背景和决策事项进行全面了解，并询问或要求公司补充完善相关信息；会中，结合自身专业知识与研究经验，有效参与讨论并提出要求和建议，协助董事会及专门委员会科学、规范运行，推动更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。经事前充分沟通、审慎研究、独立判断，本人对参与表决的各项董事会及专门委员会议案全部投赞成票，不存在反对或弃权的情形。报告期内，未发生需本人行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。
报告期内，本人通过多种方式履行职责，包括但不限于：出席董事会及董事会专门委员会会议；定期取得公司运营资料，了解公司经营及财务情况；提前审阅会计师事务所的工作计划、工作汇报等资料，关注会计师事务所的工作情况及重要发现；充分发挥国际背景和专业优势，重点关注国内外宏观经济形势变化及其对公司的影响、国际展业风险、公司 ESG 工作开展情况和服务国家战略情况等问题，并向公司提出指导和建议，与管理层和相关部门持续沟通；出席股东大会，与中小投资者沟通交流；积极参加公司、证券交易所等组织的各类论坛、培训，内容涵盖全球宏观经济分析、独立董事制度改革解读、上市公司信息披露与独立董事规范履职等，不断提升履职所需的专业知识和行业经验；通过电话、电子邮件等多种渠道保持和公司的日常联系，密切关注宏观形势、行业环境、业务状况、公司重大事项等，并就关心的问题与公司进行充分沟通。2024 年度，本人工作时间及工作内容符合相关规定。
（四）公司配合本人履职的情况
保障和人员保障，充分做好会议和培训组织、重大事项沟通汇报和资料寄送等工作，定期发送公司经营情况报告，及时响应本人履职相关需求，支持本人有效掌握履职所需的监管政策、市场动态和经营管理等各方面信息。公司亦积极推动、跟进本人提出的意见、建议，及时对本人的关切和问题予以反馈回复和督办落实，提供充分的英文材料和翻译支持，为本人充分履职提供切实、全面的支持。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人根据监管规则和公司内部制度的有关规定，结合对公司的考察情况及掌握的相关信息等，对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、聘任会计师事务所、内部控制有效性、关联交易管控、董事及高级管理人员变动等事项予以重点关注和监督，具体如下：
（一）财务信息、内部控制评价报告及其披露
本人关注到，报告期内公司已按照相关规定编制及披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》及《2024 年第三季度报告》，并在前述定期报告中披露了财务报告或报表等财务信息。本人认为，前述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、其他规范性文件和境内外证券监管机构的相关规定，内容真实、准确、完整，并签署了书面确认意见。
公司亦按照相关规定审议及披露了《2023 年度内部控制评价报告》，截至
2023 年 12 月 31 日未发现公司内部控制存在重大缺陷。本人认为：公司编制的
《2023 年度内部控制评价报告》符合法律法规、规范性文件及公司内部治理制度的有关规定，报告内容完备，情况属实。
（二）聘任会计师事务所
本人关注到，公司已聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所担任 2024 年度境内和境外会计师事务所，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度内部控制审计机构。《关于聘任 2024年度会计师事务所的议案》已经公司第二届董事会第三十九次会议和 2023 年年度股东大会审议通过。截至本报告出具之日，前述会计师事务所已完成公司 2024
年度审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本人认为：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定，具备为公司提供审计服务的经验与能力；相关会计师事务所的变更程序及披露符合法律法规和《公司章程》等的规定。
（三）日常关联交易情况
本人关注到，公司对 2024 年度的日常关联交易进行了预计，《关于预计 2024
年度日常关联交易的议案》已经公司第二届董事会第四十次会议和 2023 年年度股东大会审议通过。报告期内，公司日常关联交易按照相关决议执行，并在《2024年半年度报告》和《2024 年年度报告》中对执行情况进行了披露。
本人认为：公司与关联方之间的相关日常关联交易为基于公司业务特点和正常经营活动提供或接受服务或交易，有助于公司业务的正常开展；相关日常关联交易预计不会影响公司独立性，亦不会导致公司主要业务对关联方形成依赖。
（四）董事及高级管理人员变动情况
本人关注到，报告期内公司董事会审议通过了《关于选举第三届董事会成员并确定其报酬的议案》《关于聘任孙男为管理委员会成员的议案》《关于聘任梁东擎为管理委员会成员的议案》《关于高级管理人员变动的议案》等董事、高级管理人员（含财务负责人）变动事项，其中选举第三届董事会成员并确定其报酬相关事项已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。本人认为：相关变动程序及披露符合法律法规和《公司章程》等的规定。
四、独立非执行董事自我评价和建议
报告期内，本人严格按照法律法规等监管规则和《公司章程》等内部制度的要求，投入足够的时间和精力履行职责，克服时差等因素积极出席会议，并持续加强与董事会、管理层的有效沟通协作，充分发挥国际背景和专业优势，结合对公司实际