大智慧:第五届董事会2025年第二次会议决议公告

证券代码：601519 证券简称：大智慧 公告编号：临 2025-018
上海大智慧股份有限公司
第五届董事会 2025 年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”或“大智慧”）第
五届董事会 2025 年第二次会议于 2025 年 3 月 24 日以邮件方式向全
体董事发出会议通知，会议于 2025 年 3 月 28 日以现场结合通讯方式
召开。本次会议应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张志宏先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
公司与湘财股份有限公司（以下简称“湘财股份”，大智慧和湘财股份以下合称“吸并双方”）正在筹划由湘财股份通过向公司全体换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并大智慧（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”），并发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次换股吸收合并合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合前述相关法律法规的规定。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所官网发布的《上海大智慧股份有限公司董事会关于本次交易预计构成重大资产重组、关联交易的说明》。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计与内控委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议并同意湘财股份换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易方案，具体如下：
（一）本次换股吸收合并的具体方案
1、换股吸收合并双方
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
本次换股吸收合并的吸收合并方为湘财股份，被吸收合并方为大
智慧。
2、吸收合并方式
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
本次采用湘财股份换股吸收合并大智慧的方式，即湘财股份将向换股对象（定义见下文，亦称“换股股东”）发行 A 股股份，作为向其支付吸收合并的对价。截至换股实施股权登记日（定义见下文），湘财股份持有的大智慧股份、大智慧回购持有且尚未注销的自身股份以及浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）持有的大智慧股份将直接予以注销，不参与换股，湘财股份亦不支付对价。
本次吸收合并后，大智慧的股票将相应予以注销，大智慧将终止上市，并注销法人资格；吸收合并后的湘财股份（即存续公司）将承继及承接大智慧的全部资产、负债、业务、人员、资质及其他一切权利与义务，并相应对存续公司的注册资本、经营范围等内容予以变更。
3、换股发行股份的种类及面值
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
本次换股吸收合并，湘财股份向大智慧全体换股股东发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元（人民币元，下同）。
4、换股对象及换股实施股权登记日
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东。
于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的大智慧股东届时持有的大智慧股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的大智慧股票，将分别按照换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
双方董事会将在本次换股吸收合并完成相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
5、换股价格及换股比例
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
本次吸收合并的定价基准日为吸并双方关于本次吸收合并的首次董事会决议公告日。本次吸收合并中，湘财股份、大智慧的换股价格按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每 1 股大智慧股票可以换得湘财股份股票数量=大智慧的换股价格/湘财股份的换股价格（计算结果按四舍五入保留两位小数）。
湘财股份本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 7.51 元/股；大智慧本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价为 9.53 元/股。据此，本次吸收合并项下湘财股份的换股价格为 7.51 元/股，大智慧的换股价格为 9.53 元/股。
根据上述换股价格和计算公式，大智慧与湘财股份的换股比例为1:1.27（换股比例以四舍五入方式保留两位小数），即每 1 股大智慧股票可以换得 1.27 股湘财股份本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
若湘财股份或大智慧的股票在定价基准日至湘财股份向换股股东发行股份并由结算公司登记于换股股东名下之日（以下简称“换股日”）期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，将按照相关规则对上述换股价格、换股比例进行相应调整。
6、换股发行股份的数量
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
本次吸收合并项下换股数量（湘财股份为本次吸收合并发行的 A股股份数量）应按以上述换股比例计算。截至换股实施股权登记日，换股实施股权登记日收市后登记在册的除湘财股份、大智慧自身、新湖集团以外的大智慧全体股东所持大智慧股票全部参与换股。最终换股数量应根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册结果和截至换股实施股权登记日大智慧换股股东所持大智慧股票情况等确定。
大智慧换股股东取得的湘财股份股票应当为整数，如其所持有的大智慧股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
7、换股发行股份的上市地点
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
湘财股份为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。
8、权利受限的换股股东所持股份的处理
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。

关联董事汪勤、蒋军回避表决。
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的大智慧股份，该等股份在换股时一律转换成湘财股份的股份，原在大智慧股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的湘财股份的股份上继续有效。
9、股份锁定期
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
湘财股份因本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律或监管部门要求相关股东持有的湘财股份股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。
本次吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的湘财股份的股份因湘财股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
10、滚存未分配利润
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
除在交割日前经双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，吸并双方截至本次换股吸收合并交割日（如无另行约定，交割日与换股日相同）的滚存未分配利润将由本次换股吸收合并后存续公司的全体股东按其持股比例共同享有。
11、异议股东保护机制
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
关联董事汪勤、蒋军回避表决。
（1）大智慧异议股东保护机制

大智慧异议股东指在大智慧审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并双方签订吸收合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自大智慧审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的大智慧股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的大智慧的股东。
1）现金选择权
本次吸收合并中将赋予大智慧异议股东现金选择权。
2）现金选择权提供方
本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向大智慧异议股东提供现金选择权。大智慧异议股东不得再向大智慧或其他同意本次吸收合并的大智慧股东主张现金选择权。
3）现金选择权价格
大智慧异议股东现金选择权价格为本次吸收合并的定价基准日前 120 个交易日内的大智慧股票交易均价，即 9.53 元/股。若大智慧的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
4）现金选择权的行使
①在本次吸收合并获得中国证监会注册后，大智慧将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的大智慧异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的大智慧异议股东，可就其有效申报的每 1 股大智慧的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金
选择权实施日受让大智慧异议股东行使现金选择权相关的大智慧的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的大智慧股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为湘财股份为本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
②登记在册的大智慧异议股东行使现金选择权需同时满足上述规定的条件。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，其异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在大智慧为表决本次吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，大智慧异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
③持有以下股份的登记在册的大智慧异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：(i)存在权利限制的大智慧的股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法