徐家汇:独立董事年度述职报告

上海徐家汇商城股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
独立董事 金铭
本人于 2023 年 4 月 25 日经股东大会审议通过，连任为上海徐家汇商城股份
有限公司（以下称“公司”）第八届董事会独立董事，任期三年。本人作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规范性文件的规定与要求，在 2024 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会和专门委员会各项议案，参与独立董事专门会议事前审议公司重大事项，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，现将本人 2024年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
作为公司的独立董事，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景等相关情况如下：
金铭，1971 年出生，中国国籍，美国永久居留权，大学本科学历。曾任海通证券投资银行部副总经理，高盛高华证券投资银行部董事总经理，摩根士丹利华鑫证券投资银行部董事总经理。现任上海铭耀股权投资管理有限公司合伙人，常州铭耀股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，上海铭耀资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，上海希美商务咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，百亚股份董事，春秋航空独立董事，本公司独立董事。
经自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的要求，不存在影响独立性的情况。

二、本年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度，公司共召开了 7 次董事会会议、3 次股东大会，会议召集召开符合
法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本人对报告期内
董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名 本报告期应参 现场出席董 以通讯方式参 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲 出席股东
加董事会次数 事会次数 加董事会次数 事会次数 会次数 自参加董事会会议 大会次数
金 铭 7 3 4 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会工作情况
1、审计委员会
本人作为公司董事会审计委员会的委员，严格按照公司《董事会审计委员会
工作细则》等规定，积极参加审计委员会会议，充分发挥审计委员会的专业职能
和监督作用。
报告期内，公司第八届董事会审计委员会共召开了 9 次会议，本人均亲自出
席会议，无缺席或委托出席会议的情况。本人按规定审议了公司对部分固定资产
折旧期限进行会计估计变更事项；与负责 2023 年度审计工作的众华会计师事务
所（特殊普通合伙）沟通 2023 年年度报告审计情况，了解 2023 年度经营情况及
重大事项进展情况；审议了公司 2023 年年度报告和内控评价报告，评议了 2023
年度审计报告和内控审计报告，审议了制订会计师事务所选聘制度事项；审议了
2024 年定期报告，并听取了内审部门提交的季度计划及总结、2023 年度工作总
结和 2024 年度工作计划；审议了固定资产处置事项，使公司更加公允地反映资
产状况。本人对上述事项均无异议通过。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“《选
聘办法》”）及公司新修订的《会计师事务所选聘制度》的要求，本人作为审计
委员会的委员，参与了 2024 年度会计师事务所选聘的相关工作并认真履行相关
职责，对资质条件、执业记录、审计费用报价、质量管理水平、信息安全管理、
风险承担能力等评选要素和评分标准进行监督和审核，并对参选会计师事务所进
行了审核和评分。根据比选情况，审议通过选聘上会会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“上会所”）为公司 2024 年度审计机构并提交至董事会审议。
本人与上会所年审负责人和合伙人围绕 2024 年年度报告审计工作事宜进行
了沟通，听取了会计师事务所关于公司年审时间和安排、关键审计事项、审计策略、2024 年的重大交易和重大变化、2024 年公司财务指标等事项的汇报，并提出要求和建议。
本人严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了指导和监督。
2、提名委员会
本人作为公司董事会提名委员会的委员，严格按照《提名委员会工作细则》等规定，积极参加提名委员会会议，充分发挥提名委员会的专业职能。
报告期内，第八届董事会提名委员会共召开了 1 次会议，本人亲自出席会议，无缺席或委托出席会议的情况。本人按规定审议了第八届董事会提名委员会2023 年度工作报告。
3、薪酬与考核委员会
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议，充分发挥薪酬与考核委员会的专业职能。
报告期内，第八届董事会薪酬与考核委员会共召开了 2 次会议，本人均亲自出席会议，无缺席或委托出席会议的情况。本人按规定审议了 2023 年在公司任职的董监高绩效考核事项及第八届董事会薪酬与考核委员会 2023 年度工作报告。
（三）行使独立董事职权的情况
本人持续关注公司的日常经营状况、有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响。本人通过听取相关人员汇报并进行现场调查，了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会、专门委员会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查。
报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，完成了《公司章程》、《独立董事工作制度》等共十个相关配套制度修订。本人作为公司独立董事，认真学习新政策要求并严格按照《独立董事工作制度》等规定，充分发挥独立董事的专业职能，积极参加独立董事专门会议。报告期内，公司共召开了 1次独立董事专门会议，本人亲自出席，无缺席或委托出席会议的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人通过通讯、现场等方式与公司内部审计部门及前后两任会计师事务所就公司内部控制、审计关注的事项等进行了沟通和了解，监督和评估内外部审计工作的开展，并提出合理建议。
（五）现场办公及履职保障
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察和现场办公。2024 年度，本人在公司累计现场工作时间达到 18天，符合相关规定，工作内容包括出席相关会议、审阅材料、与各方沟通、现场调研等，并对公司经营情况、董事会决议执行情况、信息披露事务管理制度和内控制度建设情况等进行检查监督，为公司提高规范运作水平、降低经营风险等提供合理化建议，促进公司健康稳定发展。
除现场参会、实地调研外，本人通过电话、电子邮件等通讯联系方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注公司重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
公司及董事会秘书等为本人履职提供了必要的条件，畅通信息渠道，及时提供相关资料和信息。在本人对公司进行实地调研或电话了解相关情况时，能够就公司经营等重大事项与本人进行充分沟通，为本人履行职责提供了较好的协助。
（六）保护投资者合法权益情况
2024 年，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。为使投资者充分了解公司整体经营情况，本人通过“上证路演中心”参加了 2024年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会，与投资者进行了良好互动。
本人已取得独立董事资格证书，平时自觉学习掌握中国证监会、上海证监局及深圳证券交易所最新的法律法规和各项规章制度，积极参加各种培训。在本报告期，本人参加了深圳证券交易所组织的独立董事后续培训，切实增强合规意识。本人还将不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）修订独立董事新规相关制度
报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件规定，并结合公司实际情况，已完成《公司章程》、《独立董事工作制度》等共十个相关配套制度修订。
本人认为：公司认真落实制度修订工作，有利于进一步提升公司规范运作水平和信息披露质量，对于保护投资者合法权益，促进上市公司高质量发展具有积极作用。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，编制了《2023 年年度报告》、《2023 年度内部控制评价报告》、《2024 年一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年三季度报告》，本人认真阅读定期报告全文，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《公司 2023 年年度报告》经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）变更会计师事务所
根据《选聘办法》，国有控股上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年。公司前任会计师事务所众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的年限已超过上述规定年限。为保证审计工作的独立性和客观性，保障公司年度报告质量，切实保护中小投资者利益，公司在报告期内启动变更会计师事务所事项，本人作为第八届董事会审计委员会委员，积极参与落实 2024 年度会计师事务所选聘的相关工作并认真履行相关职责，包括对制订《会计师事务所选聘制度》提出建议、审核选聘评选要素和评分标准、检查监督选聘流程、对
参选会计师事务所进行考核和评分以及审议通过《关于选聘会计师事务所的议案》并提交董事会审议。
经第八届董事会第九次会议、第八届监事会第九次会议及 2024 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘任上会会计师