国投中鲁:国投中鲁2024年度独立董事履职报告(杨昭依)

国投中鲁果汁股份有限公司
2024 年度独立董事履职报告
作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）独立董事，本人严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，密切关注公司经营情况，依法合规、忠实勤勉履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人杨昭依，经济学学士，高级会计师。曾任中国航空油料总公司计划处投资项目经理，中国航油鹏通公司副总经理兼财务负责人，中国航油集团石油有限公司财务部部长、审计部部长，中国航空油料集团公司审计与风险管控部副总经理，中国航空油料集团公司审计部副总经理。现任本公司独立董事。
（二）履职独立性情况
作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《国投中鲁独立董事工作制度》所要求的独立性。本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未曾从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处获取额外的未予披露的其他利益，与公司及公司主要股东之间不存在可
能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了 1 次股东大会，9 次董事会，本人
均亲自出席会议，审慎地行使独立董事表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
应出席 实际出 委托出 缺席 是否连续
会议名称 两次未亲
次数 席次数 席次数 次数 自出席
股东大会 1 1 0 0 否
董事会 9 9 0 0 否
2024 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定
程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）专门委员会履职情况
本人作为董事会审计委员会主任委员，2024 年度召集和主持
了 9 次审计委员会会议。在审议公司定期报告、业绩预告、计提资产减值、关联交易、续聘审计机构等重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，详细审阅会议文件及相关材料，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，独立、客观、审慎地就相关事
项发表意见，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高决策的科学性。
（三）独立董事专门会议履职情况
2024 年，公司召开 1 次独立董事专门会议，本人作为独立董
事出席会议，会议审议通过《关于<国投中鲁关于国投财务有限公司 2024 年半年度风险持续评估报告>的议案》，相关报告真实、有效，所得出的结论客观、公正，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人通过参加公司股东大会,了解投资者的关切
和需求；尤其是在各季定期报告发布后，本人分别参加了 3 次公司按规定举办的业绩说明会。期间，认真听取各方意见和建议，关注投资者普遍关心的问题，并在履职过程中积极维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及与会计师事务所沟通情况
本人除按规定出席股东大会、董事会及专门委员会以外，还通过实地调研、即时通讯、业务培训等多种方式，与公司管理人员及董事会相关工作人员保持紧密联系，有效获取上市公司生产运营、财务状况等资料。同时本人通过与公司所聘会计师事务所召开的审计委员会进行沟通，及时了解公司财务及业绩情况，掌握公司运营动态。
三、公司配合独立董事工作的情况

公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持本人的工作，公司董事会秘书及董事会办公室为保证本人作为独立董事有效行使职权提供了必要条件，对于本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人对关联交易重点关注。经审查，本人认为，公司与关联方之间发生的日常关联交易在股东大会审议的预算金额内正常开展，相关日常关联交易遵循公平、公正、公开、市场化的原则，没有对公司独立性构成影响，未发现侵害股东，特别是中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
本人就公司对外担保及关联方资金占用情况进行了核查，未发现 2024 年度公司存在违规担保和关联方资金占用的情况。
（三）财务信息、内部控制评价报告审查情况
作为公司独立董事，本人充分利用多种渠道，包括分析董事会办公室提供的资料、审阅公司对外披露的信息，及与内部审计机构和会计师事务所的深入沟通，以把握公司的业务逻辑，识别潜在的各类风险，促使公司财务与内控管理更加合规、稳健。
（四）续聘会计师事务所情况

经审慎评估，本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务的审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求。本人同意续聘该会计师事务所作为公司 2024 年度的外部审计机构，以助力公司审计工作顺利开展。
（五）董事、高级管理人员聘任以及薪酬情况
报告期内，公司进行了董事补选，本人认为被提名人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事选举的审议和表决程序合法合规；公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）利润分配的情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司 2023 年度归母净利润为负，尚未达到分红条件。为了维护公司的财务稳健和股东的长远利益，2024 年度，公司未分配现金股利，也未实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。本人认为，该利润分配方案符合公司实际情况，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》有关规定的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况

本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按有关规定编制发布定期报告和临时公告。2024 年度，公司能够真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和各项临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）参加调研和培训情况
报告期内，本人深入公司下属的运城中新进行实地调研，参观园区的生产车间，详细了解浓缩苹果汁的生产工艺、工序操作、设施设备的运转及产品质量控制、精益管理开展等情况。2024 年，本人积极参加相关机构及公司组织的独立董事履职培训，不断提升个人理论水平及科学履职能力，为自身做出独立判断、规范履职夯实基础。
五、自我评价及建议
2024 年度，本人坚守客观、独立、公正的职业准则，严格依
据《公司法》《证券法》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，认真、勤勉履行独立董事职责。在履职过程中，多渠道了解公司经营状况，凭借自身的专业知识，积极发表意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，进一步推动公司董事会的规范运作和科学决策，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2025 任期内，本人将进一步提升履职能力，积极为公司董事
会民主决策建言献策，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：杨昭依
2025 年 3 月 27 日