国投中鲁:国投中鲁2024年度独立董事履职报告(倪元颖)

国投中鲁果汁股份有限公司
2024 年度独立董事履职报告
作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁或公司）独立董事，本人严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，密切关注公司经营情况，依法合规、忠实勤勉履行独立董事职责，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人倪元颖，农业工程硕士，教授，博士生导师。曾任北京食品工业研究所工程师。现任中国农业大学食品科学与营养工程学院二级教授，学校B类领军人才，国务院特殊津贴专家，国家果蔬加工工程技术研究中心副主任，本公司独立董事。
（二）履职独立性情况
作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《国投中鲁独立董事工作制度》所要求的独立性。本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未曾从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处获取额外的未予披露的其他利益，与公司及公
司主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的 关系，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开了 1 次股东大会，9 次董事会，
本人均亲自出席会议，审慎地行使独立董事表决权，没有缺 席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
是否连续
应出席 实际出 委托出 缺席
会议名称 两次未亲
次数 席次数 席次数 次数
自出席
股东大会 1 1 0 0 否
董事会 9 9 0 0 否
2024 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合
法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关 的审批程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票， 未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）专门委员会履职情况
2024 年度，本人作为公司两个专门委员会的委员，参加
提名、薪酬与考核委员会会议 6 次，参加审计委员会会议 9 次，所有会议本人均亲自出席，没有委托出席或缺席情况。 本人对专门委员会的各项议案进行了认真审议，均投了赞成 票，未提出异议。

每次董事会或专门委员会会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，认真履行独立董事职责。
（三）独立董事专门会议履职情况
2024 年，公司召开 1 次独立董事专门会议，本人作为独
立董事出席会议，会议审议通过《关于<国投中鲁关于国投财务有限公司 2024 年半年度风险持续评估报告>的议案》，认为相关报告真实、有效，所得出的结论客观、公正，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人通过参加公司股东大会等形式，与中小
投资者建立了联系，了解他们的关切和需求，并在履职过程中积极维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及与会计师事务所沟通情况
2024 年度，本人除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会外，还通过实地调研、即时通讯等方式，与公司相关管理人员及董事会相关工作人员保持紧密联系，有效获取公司生产经营动态，积极履行独立董事职责。本人与公司聘请的会计师事务所进行了积极沟通，与会计师事务所就公司
财务报告审计工作、计提资产减值准备等事项进行充分探讨和交流，维护审计结果的客观公正。
三、公司配合独立董事工作的情况
2024 年度，公司积极配合独立董事工作，管理层与独立
董事之间形成了良性有效的沟通机制。公司将相关经营情况和重大事项的进展及时向独立董事汇报，在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对独立董事的疑问及时解答，为独立董事正常履职提供了必要的条件和支持。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司 2024 年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，本人认为公司关联交易事项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
经核查，2024 年度，公司不存在违规担保和关联方资金
占用的情况。

（三）财务信息、内部控制评价报告审查情况
2024 年，公司严格遵守相关法律法规及规范性文件，及
时编制并全面披露定期报告及《内部控制评价报告》，本人认为以上报告真实、准确、完整的披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，向投资者真实地反映了公司的实际情况。
（四）董事、高级管理人员聘任以及薪酬情况
报告期内，公司进行了董事补选。经核查，本人认为公司董事会选举非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
本人对 2024 年度公司高级管理人员薪酬事项进行了重
点关注，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）利润分配情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称信永中和）出具的标准无保留意见审计报告，公司 2023 年度归母净利润为负，根据《公司章程》的相关规定，公司目前尚未达到分红条件。为了维护公司的财务稳健和股东的长
远利益，报告期公司未分配现金股利，也未实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。
本人认为上述利润分配方案符合公司和股东长远利益，不存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》有关规定的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）续聘会计师事务所情况
报告期内，经公司董事会、股东大会审议通过，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）作为公司 2024 年度审计机构。本人对拟聘任审计机构的具体情况进行了审核，认为续聘 2024 年度审计机构事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，信永中和具备证券、期货等相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
（七）信息披露的执行情况
公司遵守“真实、准确、完整”的原则，认真履行信息披露义务，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客
观公允地反映了公司的经营现状，切实维护了广大投资者的合法权益。
（八）参加调研和培训情况
报告期内，本人深入公司下属的运城中新进行实地调研，参观园区的生产车间，详细了解浓缩苹果汁的生产工艺、工序操作、设施设备的运作及产品质量控制、精益管理开展等情况。本人积极学习相关法律法规和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
五、自我评价及建议
2024 年，本人遵守相关法律法规、监管规定及本公司章
程等规定，持续提升履职能力，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，独立、客观地发表专业意见，助力董事会的科学决策水平和专门委员会的运作效率提升，维护了本公司的整体利益以及股东特别是中小股东的合法权益。
2025 年，本人将继续本着勤勉尽责的精神，充分发挥独
立董事的专业性作用，有效维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，保障公司董事会的客观、公正与独立运作。
独立董事：倪元颖
2025 年 3 月 27 日