锦和商管:2024年度独立董事述职报告(陆凯薇)

上海锦和商业经营管理股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位董事：
本报告期内，本人作为上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》《公司章程》《独立董事管理办法》等有关要求，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动地了解公司的经营和发展情况，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
陆凯薇，女，中国国籍，1970 年 7 月出生，本科学历。历任百胜餐饮集团
人力资源组织发展资深经理、阿里巴巴集团人力资源资深总监。现任蔚凯路（上海）管理咨询有限公司创始人，公司独立董事。
本人由公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核，经股东大会选举产生，未持有公司股份，与公司没有关联交易，不存在相关社会关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.出席董事会及股东大会会议情况
任期内，公司共召开了 10 次董事会、3 次股东大会。本着勤勉尽责的态度，
本人亲自出席参加了公司召开的全部董事会和股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。任期内，公司董事会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
2．出席董事会专门委员会会议情况
2024 年度，公司共召开 3 次提名委员会，本人作为董事会提名委员会委员，
亲自出席了全部会议，依法履行职责，未有无故缺席的情况发生，对各项议案均投赞成票。
（二）公司配合独立董事工作情况
2024 年，本人定期到公司进行现场考察，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营信息，密切关注公司的经营情况和财务状况，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。
（三）审计相关工作的沟通情况
2024 年度，本人认真听取了公司年审会计师事务年报工作所汇报的 2023 年
度审计计划，与年审注册会计师就年审事项工作安排及预审开展情况项进行了充分讨论，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，及时解决了审计过程中发现的问题，保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度履职过程中，按照相关法律法规的规定，作为独立董事，本人对公司关联交易、对外担保、资金占用、续聘会计师事务所、内部控制、现金分红等事项进行了重点关注，并针对相关重要事项发表了意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2024 年度，我们认真审阅了董事会提供的《关于 2024 年度日常关联交易预
计的议案》《关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》《关于为参股公司提供租赁合同履约担保暨关联交易的议案》《关于参股公司减资暨关联交易的议案》及相关资料，针对相关关联交易事项我们分别召开独立董事专门会议进行审议。基于我们客观、独立的判断，认为公司关联交易遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立性。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，我们作为独立董事，审议了《关于拟与同昌盛业及相关方签署变
更业绩补偿承诺相关文件的议案》及《关于拟与同昌城市更新及相关方签署变更业绩补偿承诺相关文件的议案》，相关事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
除此之外，公司及相关方不存在其他违反承诺、变更或者豁免承诺的情况发生。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求编制了 2023 年年度报告、2024 年一季报、2024 年半年报、2024 年三季报及 2023 年度内部控制评价报告。本人分别对前述报告进行了审查，认为公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，为了保障审计的进行以及相关工作的连续性和完整性，公司第四届董事会审计委员第十五次会议及第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。本人对本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见。
（五）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年度，公司聘任史钧先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日。经审核聘任文件及和管理层的事前沟通，本人认为财务总监人选具备相关任职资格，本次聘任程序符合相关法律法规的要求。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年度，公司审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》及《关于聘任财务总监的议案》。本人事前对前述候选人的简历及任职资格进行了书面审核。公司提名董事会候选人及后续审议的程序合法合规，提名人均具备担任相关职务的任职资格和能力，本人对上述议案无异议。

（七）董事、高级管理人员薪酬情况
公司于第四届董事会第八次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。本人根据董事及高级管理人员所做工作并结合公司实际情况，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了书面审查，保证了公司董事、高级管理人员薪酬的合理性。本人认为 2024 年公司董事和高级管理人员的薪酬符合《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》及相关法律法规。
四、总体评价和建议
2024 年，本人按照相关法律法规及《公司章程》有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行独立董事的职责，对董事会决策的重大事项进行认真审查，及时向公司了解议案背景情况，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
2025 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，不断提高自己的专业水平和决策能力，加强与公司董事、监事及管理层的沟通和协作，深入掌握公司经营状况，推动公司持续稳定健康发展，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：陆凯薇
2025 年 3 月 28 日