ST联合:独立董事2024年度述职报告-张旺霞

国旅文化投资集团股份有限公司董事会
独立董事 2024 年度述职报告
本人作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事制度》等法律法规以及《公司章程》的规定要求，在 2024 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
独立董事张旺霞，1977 年 8 月出生，中共党员，北京大学法律硕士，香港
科技大学管理专业 EMBA，清华大学五道口金融学院金融专业 EMBA。历任上海国之杰投资发展有限公司副总裁；中国国际期货股份有限公司副董事长。现任誉辉资本联合创始人，国旅文化投资集团股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会和股东大会会议情况
2024 年，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。出席会议的具体情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
应 参 加 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 出席股东
姓名
董 事 会 次数 式参加次 次数 大会次数
次数 数

张旺霞 6 6 4 0 0 2
2024 年，公司共召开了 6 次董事会和 2 次股东大会。公司董事会、股东大
会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为公司的独立董事，本人按时出席了公司召开的股东大会和董事会。在审议董事会议案时，我本着勤勉尽责的态度，充分发表了自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、出席各专门委员会会议情况
2024 年，本人积极参加各专门委员会议，包括预算与审计委员会 6 次、提
名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 3 次。本人作为提名委员会主任委员，在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，严格按照《公司章程》《提名委员会工作细则》等相关规定，就公司高级管理人员、董事候选人任职资格、任职条件等进行审核，未发现相关候选人存在不适合担任公司高级管理人员、董事的情况及法律法规规定的其他情形，具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质进行审核，切实履行了董事会提名委员会委员的职责。
3、独立董事专门会议情况
2024 年，公司共召开 2 次独立董事专门会议，本人参加了 2 次会议，认为
会议审议的日常关联交易额度预计等议案不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。
（二）行使独立董事职权的情况
2024 年度，本人严格按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，对各类必要事项发表独立意见。报告期内，未出现需独立董事行使特别职权事项。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。在公司 2024 年度年报审计计划沟通会上，本人认真听取了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）汇报的年度审
计工作安排等情况，与年审注册会计师就公司年审相关事项进行了充分讨论，履行独立董事在财务报告审计过程中的监督职责，确保年报信息披露的准确性与完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
积极与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的运营管理，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，查阅作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。在出席公司 2023 年年度股东大会期间，与出席会议的中小股东就公司财务状况、生产经营情况进行沟通交流。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
本人通过现场出席或视频参加董事会及其专门委员会、股东大会等会议，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；本人对公司经营状况、内部控制、财务状况等进行了现场的调查和了解；对董事、高管履职情况进行了监督和核查，切实履行独立董事的责任和义务。
报告期内，本人参加了公司组织的董事调研活动，前往上市公司重要子公司北京新线中视文化传播有限公司围绕公司战略规划、业务发展等主题积极展开研讨，实地调研上市公司全资子公司江西省海际购进出口有限公司产品业态及发展规划，充分分享工作经验，取得良好效果。2024 年 10 月，为帮助公司拓展业务资源、联动省内知名旅游目的地共谋发展，本人参加了公司赴江西省赣州丫山景区的项目调研考察，协助公司与景区相关方开展业务交流学习，探讨业务协同与合作。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司董事会审议了《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》等关联交易事项并予以披露。本人认为，公司上述关联交易额度预计事项是为满足公司正常开展业务所需，公司将根据市场化原则，以公允价格开展交易，不存在利益输送和损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况
报告期内，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（三）续聘会计师事务所
2024 年 7 月 25 日，公司董事会第二次临时会议审议通过了《关于公司续聘
2024 年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》。本人认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，同意续聘为公司 2024 年度的财务决算和内控审计会计师事务所。
（四）提名董事和聘任高级管理人员
2024 年度，作为提名委员会主任委员，同其他委员对候选人资质、提名程序及表决结果进行严格审查，认为公司增补的董事、聘任的高级管理人员具备担任上市公司董事及高级管理人员的任职资格和条件，提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定。
报告期内，公司提名增补董事 1 名，聘任总经理 1 名。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，结合公司 2023 年度经营业绩、经营规模、管理目标等多方面情
况，公司于 2024 年 8 月召开董事会对公司 2023 年度高级管理人员薪酬与考核结
果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度及董事会决议，严格按照考核结果发放。
2024 年 7 月，为更好地保障上市公司总体战略目标的实施，有效防范相关
风险，结合上市公司当前经营环境，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，体现“责任、风险、利益相一致”的原则，公司召开董事会 2024 年第二次临时会议，审议了关于修订《国旅文化投资集团股份有限公司高级管理人员绩效考核制度》的议案，本人对考核制度多次与公司管理层进行沟通，并提出了修改建议，均得到认真落实。
四、总体评价
2024 年，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽职的原则，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，就相关事项发表独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
2025 年 2 月，因任职公司独立董事已满 6 年，根据《上市公司独立董事管
理办法》等的相关规定，本人已向公司董事会递交了书面《辞职报告》，申请辞去公司第八届董事会独立董事及专门委员会相关职务。在公司选举出新任独立董事之前，本人将继续勤勉尽责，持续学习相关规范性文件，深入了解公司经营情况，利用专业知识和经验为公司合规运作、稳健发展提供更多建设性的意见和建议，为董事会的科学决策提供参考意见，从而进一步提高公司决策水平和持续经营能力，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
国旅文化投资集团股份有限公司独立董事
张旺霞
2025 年 3 月 27 日