耀皮玻璃:上海耀皮玻璃集团股份有限公司募集资金管理办法

上海耀皮玻璃集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一条 为规范上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，切实保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本管理办法(以下简称“本办法”)。
第一章 总则
第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及以非公开发行股票的方式向投资者募集的有特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 募集资金到位后，按有关规定，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条 募集资金的使用应当符合招股说明书或者募集说明书公布的资金投向和用途。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。
第七条 公司董事会应根据中国证监会和上海证券交易所颁布的相关法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第八条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》(及其任何修订和更新)、《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》以及《公司信息披露管理办法》的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度规定。
第二章 募集资金的决策程序
第九条 公司在选择投资项目时，须经过充分的讨论和论证，论证及决定过程应有明确的责任人和必要的原始记录，然后提交公司董事会讨论。
第十条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十一条 公司董事会应在拟投资项目及募集资金的筹集、投资计划形成决议后，提交公司股东会讨论决定。
第三章 募集资金的存放
第十二条 公司董事会或者授权公司管理层应根据公司股东会批准的募集资金的使用计划来制定具体的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东会的决议。
第十三条 募集资金到位后，必须存入经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十四条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订《募集资金专户存储三方监管协议》并及时公告。该协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额；
(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问;
(四)公司1次或12 个 月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币[5000]万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的[20%]的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问;
(五)保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(六)保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；

(八)商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十五条 监管协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。
第四章 募集资金的使用和管理
第十六条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:
(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定;
(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;
(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告;
(四)募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
2、募投项目搁置时间超过1年;
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;
4、募投项目出现其他异常情形。
第十七条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:
(一)除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。

第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。
第十九条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件:
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺;
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求:
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行;
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第二十二条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”)，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十三条 公司超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;
(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;
(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十二条至第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于人民币[100万]元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于人民币[500万]元或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十七条 公司使用募集资金进行项目投资时，应在董事会的授权下严格按照公司投资管理制度和资金管理制度履行资金使用审批手续，并按照募集资金的使用项目统一调度使用。
在项目立项之前，由项目建设单位编制项目经营计划书。项目经营计划书主要是对该项目寿命周期内的经营业绩作出预测，应当包括项目EVA、内部收益率、净现值、投资回收期、贷款偿还期等指标。
投资人民币1500万元及以下项目，项目经营计划书经子公司总经理同意报备公司董事会后由项目建设单位立项。人民币1500万元以上项目，项目经营计划书经公司董事会批准。上述投资项目已列入公司年度预算的除外。
项目投资总额超过人民币1500万元的，应编制项目建议书和可行性研究报告。项目建议书须报集团公司董事会进行集体审议，必要时可以成立专家组委托专业机构进行评审;承担评审任务的专业机构不能参与