新城控股:新城控股2024年度独立董事述职报告(徐建东)

新城控股集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024 年度（以下简称“报告期”），本人作为新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”“新城控股”）独立董事，严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，凭借较为丰富的法律专业知识和经验，独立公正地履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司整体利益以及中小股东的合法权益，现就本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2024 年 12 月 23 日，陈松蹊先生因个人原因，辞去公司第四届董事会独立
董事及所有专门委员会职务。陈松蹊先生辞职后，公司董事会成员中的独立董事人数由 3 名变为 2 名。
报告期内，公司独立董事人数占董事总人数三分之一以上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置的要求。
（一）独立董事个人履历及兼职情况
徐建东，男，1969 年 3 月出生，三级律师，宁波大学法学学士。现任江苏东
鼎律师事务所主任律师、合伙人，常州仲裁委员会仲裁员，公司独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况

报告期内，公司共召开股东大会 2 次、董事会 8 次、董事会专门委员会 13
次（包括审计委员会 8 次、提名委员会 3 次、薪酬与考核委员会 1 次、战略委员
会 1 次）和独立董事专门会议 3 次，本人出席会议的情况如下：
1、出席董事会、股东大会的情况
参加董事会情况 参加股东
大会情况
姓名 本年度 亲自出 以通讯 委托出 缺席 是否连续 出席股东
应出席 席次数 方式出 席次数 次数 两次未亲自 大会的次数
次数 席次数 参加会议
徐建东 8 8 7 0 0 否 2
报告期内，本人未对公司股东大会、董事会各项议案提出异议。
2、出席董事会专门委员会的情况
姓名 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
应出席 实出席 缺席 应出席 实出席 缺席 应出席 实出席 缺席 应出席 实出席 缺席
徐建东 8 8 0 3 3 0 1 1 0 / / /
报告期内，本人未对董事会专门委员会会议各项议案提出异议。
3、出席独立董事专门会议的情况
姓名 应出席 实出席 缺席
徐建东 3 3 0
报告期内，本人未对独立董事专门会议各项议案提出异议。
报告期内，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，本人在会前认真审阅了各项会议的文件资料，根据监管部门相关规定并结合自己的法律会计专业知识对相关事项发表意见和建议，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实地履行了独立董事的职责，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。本人对各次会议的各项议案均表示同意，未提出异议，不存在反对和弃权的情形。本人认为公司各项会议的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（二）对公司检查情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人持续关注外部环境及市场变化等因素对公司的影响，关注公司的媒体报道，与公司管理层保持密切联系，并通过出席公司会议、审阅公司提
交的工作报告、考察公司项目运营情况等方式，及时掌握及跟踪公司经营动态、董事会决议事项的执行情况等。同时，为持续加强内部控制，促进公司规范运作和健康发展，本人担任主任委员的审计委员会以半年度为周期审议了公司重大事项及资金往来情况的专项检查报告，进一步强化对公司重点领域、重点事项、重点问题的关注。
本人利用参加股东大会、董事会及其专门委员会的机会对公司进行现场考察，定期与公司管理层进行沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品、业务、市场等各方面的情况，与董事、监事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员与本人保持了顺畅的沟通交流，使我能及时了解公司情况，获取有助于我做出独立判断的资料。同时，召开各项会议前，公司组织准备会议材料，及时准确传递，为本人开展独立董事工作提供了便利条件。
（三）与内、外部审计机构的沟通情况
报告期内，本人审议了公司内部审计机构关于公司 2023 年内部审计工作的总结及 2024 年内部审计工作计划，并与公司就计划安排进行了讨论沟通。
报告期内，本人与公司管理层、负责公司财务报表审计和内部控制审计的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报，对定期报告、年度审计工作计划、内部控制情况提出建议，促使公司治理更加规范。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、本人持续关注公司的信息披露情况，督促公司严格按照法律法规等规范性文件的要求完善公司治理及信息披露事务，对重大事项的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，切实维护中小股东的合法权益。
2、本人关注报告期内宏观环境、行业政策变化对公司经营业绩的影响，结合法律专业知识，审慎核查公司的财务状况和经营成果，在此基础上独立、客观地行使表决权，并积极运用自身的专业背景向公司管理层提出有利于促进公司稳
健发展的意见建议，提升公司董事会决策的专业性和科学性，切实维护了全体股东的利益。
3、报告期内，本人积极参加监管部门组织的培训，持续加深对法律法规和监管规则的理解，持续提升履职能力。
（五）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未行使过以下独立董事特别职权：
1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、未向董事会提请召开临时股东大会；
3、未提议召开董事会会议；
4、未公开向股东征集股东权利。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司进行的各项关联交易，均为公司开展正常经营管理所需，属于正常的商业行为，交易价格遵循公平、合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，履行了必要的决策程序，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者展示了公司经营情况。上述报告内的财务信息均在事先获得审计委员会批准后，提交公司董事会和监事会审议通过。
报告期内，公司披露了《2023 年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业
内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（三）聘任会计师事务所
公司于 2024 年 11 月 7 日召开了审计委员会及董事会、2024 年 11 月 25 日
召开了股东大会，以上会议审议通过了《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。本人认为本次变更会计师事务所主要是根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则并综合考虑本公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要。本次聘任的会计师事务所具备担任公司财务审计和内控审计机构的独立性及资质条件，公司聘任审计机构的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）选举董事及聘任高级管理人员
公司于 2024 年 4 月 29 日召开了提名委员会及董事会、2024 年 5 月 29 日召
开了股东大会，以上会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。本人作为提名委员会主任委员，听取了公司对各被提名人的情况介绍，根据现行法律、法规发表了被提名候选资格的审核意见，认为各被提名人具备任职董事的相关条件，不存在不得担任董事的情形。
公司于 2024 年 5 月 29 日召开了提名委员会、审计委员会及董事会，以上会
议审议通过了聘任公司总裁、财务负责人、董事会秘书的相关议案。公司于 2024年 11 月 7 日召开了提名委员会及董事会，以上会议审议通过了聘任公司董事会秘书的议案。本人对各次会议拟聘任人选的工作经历等情况进行了充分了解和审议，认为拟聘人员的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2024 年 3 月 27 日召开了薪酬与考核委员会及董事会，2024 年 5 月
29 日召开了股东大会，以上会议审议通过了公司董事、高级管理人员的 2023 年
度薪酬情况。根据《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司薪酬制度和绩效考核的相关规定，本人对公司 2023 年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，在审议相关议案时，本人对自身的薪酬情况予以回避表决。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司年度担保计划获股东大会审批通过，公司在相应时间内发生的担保金额在股东大会批准范围内。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来均为经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
四、总体评价
2024 年度，本人作为公司独立董事，严格按照相关规则，持续关注公司生产经营状况、制度建设及执行情况以及董事会决议执行情况，并以独立、公正的原则积极参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
2025 年度，本人将继续本