北特科技:上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司2022年股票期权激励计划注销相关事宜的法律意见

上海市广发律师事务所
关于上海北特科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
注销相关事宜的
法律意见
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关于上海北特科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划注销相关事宜的
法律意见
致：上海北特科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）的委托，作为其 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司注销部分本次期权激励计划首次授予股票期权相关事项（以下简称“本次注销事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件的规定以及《上海北特科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称《期权激励计划》）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次注销事项上报中国证监会及上海证券交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供北特科技实施本次注销事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意见。
一、关于本次注销事项的决策程序及信息披露
本所律师查阅了公司关于本次注销事项的相关会议资料，并登陆上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次注销事项已履行的决策程序及信息披露义务如下：
（一）本次期权激励计划的批准与授权
1、2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于<上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海北特科技股份有限公司 2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等与本次期权激励计划有关的议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022 年 4 月 1 日，公司公告了《北特科技监事会关于公司 2022 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会
对激励对象名单进行了审核并发表了同意的审核意见。
3、2022 年 4 月 6 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次期权激励计划有关的议案。
4、2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》，董事会认为本次期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予激励对象 1,245.00
万份股票期权，行权价格为 5.21 元/股，期权激励计划的授予日为 2022 年 4 月
21 日。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意的意见。
5、2023 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销已授予但未行权的股票期权共计 571.8 万份。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意的意见。
6、2024 年 4 月 15 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意注销已授予但未行权的股票期权共计 342.9 万份。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意的意见。
（二）本次注销事项的批准与授权
1、2025 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的公司层面业绩考核结果未达到《期权激励计划》规定的业绩考核标准，不符合行权条件，公司将对所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计 321.3 万份进行注销。公司董事会薪酬与考核委员会同意本次注销事项。
2、2025 年 3 月 28 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。监事会同意本次注销事项。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《期权激励计划》的有关规定。
二、本次注销事项的具体情况
本所律师查阅了公司关于本次期权激励计划及本次注销事项的相关会议决议及《期权激励计划》、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》等资料。根据本所律师的核查，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司本次注销事项的具体情况如下：
（一）本次注销事项的原因
根据《期权激励计划》第九章的相关规定，本次期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期的公司业绩考核指标为：“以公司 2021 年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于 130%”。行权期内公司的业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2022]1516 号、中汇会审[2025]0764 号《审计报告》，公司 2024 年经审计归属于上市公司股东的净利润为 71,435,791.14 元，以公司 2021 年经审计归属于上市公司股东的净利润65,093,361.55 元为基数，公司 2024 年净利润增长率为 9.74%，未满足《期权激励计划》规定的“净利润增长率不低于 130%”的业绩考核目标，2024 年度公司层面业绩未达到考核要求，公司期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件未成就。根据公司 2022 年第一次临时股东大会之授权，董事会按照《期权激励计划》的相关规定将对所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权共计321.3 万份办理注销事宜。

（二）本次股票期权注销的数量
根据本所律师的核查，公司于 2025 年 3 月 28 日召开第五届董事会第十八次
会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司本次拟注销上述已授予但未行权的股票期权共计 321.3 万份。
本所认为，公司本次注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《期权激励计划》的相关规定，尚需依法履行信息披露义务并按照《期权激励计划》的规定办理后续手续。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次注销事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《期权激励计划》的相关规定，尚需依法履行信息披露义务并按照《期权激励计划》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海北特科技股份有限公司2022 年股票期权激励计划注销相关事宜的法律意见》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静
姚思静 姚培琪
年 月 日