中南股份:市值管理制度

广东中南钢铁股份有限公司
市值管理制度
1.目的
1.1 为加强广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）
市值管理，推动提升公司投资价值，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司监管指引第10号-市值管理》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
1.2 市值管理主要目的是通过充分、合规的信息披露，增强
公司透明度，引导公司的市场价值与内在价值实现动态趋同。同时，利用资本运作、权益管理、投资者关系管理等手段，使公司价值得以充分反映到市场价值，以此建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，从而达到公司整体利益最大化和股东财富增长并举的目标。
2 适用范围
本制度适用于公司及分、子公司。
3 定义
3.1 本制度所称市值管理，是以提高公司质量为基础，为提
升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。
3.2 股价短期连续或者大幅下跌情形，是指公司股票连续20
个交易日内收盘价格跌幅累计达到20%或公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%，以及深圳证券交易所规定的其他情形。
3.3 长期破净是指公司股票连续12个月每个交易日的收盘
价均低于公司最近一个会计年度经审计的每股归属于公司普通股股东的净资产。
4 管理原则
公司在开展市值管理过程中，应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，提高信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司投资价值合理反映公司发展。
4.1 合规性原则
应当在严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等内部规章制度的前提下开展市值管理工作。
4.2 科学性原则
公司的市值管理有其规律，应当依其规律进行科学管理，科学研判影响公司投资价值的关键性因素，以提升公司质量为基础开展市值管理工作。

4.3 系统性原则
应当按照系统谋划、整体推进的原则，协同公司各业务体系以系统化方式持续开展市值管理工作。
4.4 常态化原则
市值成长是持续的、动态的过程，应持续的、常态化的跟进开展市值管理工作。
5 管理职责
5.1 董事会
5.1.1 市值管理工作由董事会领导，董事会应重视公司质量
的提升，根据当前业绩和未来战略规划就公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升公司投资价值。董事会密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。
5.1.2 董事长应积极督促执行提升公司投资价值的董事会
决议，推动提升公司投资价值的相关内部制度不断完善，协调各方采取措施促进公司投资价值合理反映公司质量。
5.1.3 董事、高级管理人员及公司各级管理人员，应当积极
参与提升公司投资价值的各项工作，参与制定和实施市值管理计划，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对公司的了解。

5.1.4 董事会秘书应做好投资者关系管理和信息披露相关
工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和对公司经营的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。
5.1.5 公司董事会就公司各类舆情工作进行决策和部署，发
现可能对投资者决策或者公司股票交易价格产生较大影响的，及时向董事会报告，公司应根据实际情况及时发布澄清公告等合法合规方式予以回应。
5.2 董事会秘书室
董事会秘书室为市值管理工作日常管理部门，负责协助董事会秘书做好投资者关系管理、信息披露和监测分析等具体管理工作。
5.3 公司其他管理部门及分、子公司
公司其他管理部门及分子公司应共同参与公司市值管理体系建设和市值管理具体工作，对相关生产经营、研发、财务、市场信息归集等工作提供支持。
6 市值管理的主要方式
公司质量是投资价值的基础和市值管理的重要抓手。公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进公司投资价值合理反映公司质量。
6.1 并购重组
公司应积极落实发展战略，通过内生与外延式发展相结合的
路径，结合公司实际需求，适时开展并购业务，强化主业核心竞争力，发挥产业协同效应，拓展业务覆盖范围，从而提升公司质量和价值。
6.2 股权激励、员工持股计划
公司应积极建立长效激励机制，适时运用股权激励、员工持股计划等工具，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，激发管理层、员工的主动性和积极性，提升盈利能力和风险管理能力，创造企业内在价值。
6.3 现金分红
公司应积极践行“以投资者为本”指导思想，结合公司业务现状、未来发展规划以及行业发展趋势，为投资者提供长期、稳定、可持续的现金分红，增强广大投资者的获得感。
6.4 投资者关系管理
公司应强化投资者关系管理，建立与资本市场的有效沟通机制，持续提升投资者沟通效率，深化投资者对公司的价值认同，积极听取投资者的意见和建议，实现双向互动。
6.5 信息披露
公司应严格遵守相关法规要求，坚持以投资者需求为导向，不断提高信息披露质量，突出信息披露的重要性、针对性，为投资者价值判断和投资决策提供充分信息。
6.6 股份回购
公司应在符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》等规定的前提下，可以根据资本市场环境变化，结合公司实际情况，适时开展股份回购等，促进市值稳定。
6.7 其他合法合规的方式
除以上方式外，公司还可以在符合相关法律、行政法规、规范性文件等要求的前提下，以其他方式开展市值管理工作。
7 监测预警机制与应急措施
7.1 公司应当对市值、市盈率、市净率或者其他适用指标及
公司所处行业平均水平进行监测，董事会秘书室具体负责监控前述关键指标情况，如相关指标出现明显偏离公司价值及行业平均水平的情形，应分析研判原因，并向董事会报告。董事会应当尽快研究确定需要采取的措施，积极维护公司市场价值。
7.2 当公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时，应及时
采取如下措施：
7.2.1 及时分析股价波动原因，摸排、核实涉及的相关事项，
必要时发布公告进行澄清或说明；加强与投资者的沟通，及时通过投资者电话、投资者说明会、路演等方式传递公司价值。
7.2.2 在符合回购法定条件及不影响公司日常经营的情况
下，制定、披露并实施股份回购计划。
7.2.3 鼓励控股股东、实际控制人长期持有公司股份，保持
公司控制权的相对稳定。控股股东、实际控制人可以通过依法依规实施股份增持计划、自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划或者承诺不减持股份等方式，提振市场信心。

7.2.4 其他合法合规的应对措施。
7.3 公司股价长期破净时，应当制定估值提升计划，并经董
事会审议后披露。估值提升计划相关内容应当明确、具体、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。至少每年对估值提升计划的实施效果进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后披露。市净率低于所在行业平均水平时，应当就估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。
8 市值管理的禁止行为
公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当切实增强合规意识，不得在市值管理中从事以下行为。
8.1 操控公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披
露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；
8.2 通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他
主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；
8.3 对公司证券及其衍生品种交易价格等作出预测或者承
诺；
8.4 未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账
户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；
8.5 直接或间接披露涉密项目信息；
8.6 其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行为。
9 附则

9.1 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的
有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定执行。
9.2 本制度由公司董事会负责解释。
9.3 本制度经董事会审议通过之日生效并实施。