中国交建:中国交建2024年度独立董事述职报告(周孝文)

中国交通建设股份有限公司 2024 年度
独立董事述职报告
周孝文
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》以及中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”或“公司”）股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则等要求，本人作为公司的独立董事在 2024 年度的工作中恪尽职守、忠诚履职，在公司董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下。
一、基本情况
经公司 2022 年第一次临时股东大会选举，本人于 2022
年 2 月起担任公司第五届董事会独立非执行董事；现同时担任公司第五届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与内控委员会、战略与投资及 ESG 委员会委员。经自查，本人独立董事任职符合相关规章要求，报告期内本人不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况。
2024 年，公司第五届董事会共召开董事会会议 14 次（定
期会议 4 次，临时会议 10 次），共计审议议案 65 项（通过
65 项）。本人出席公司董事会会议次数、方式及投票情况如下表所示：

亲自出席 参加 委托 缺席
独立董事 出席董事会 现场 出席通讯 会前 出席 董事 董事会会议投票情况
姓名 会议次数 董事会会 董事会会 沟通 董事 会次 （同意/反对/弃权/回
议次数 议次数 会议 会次 数 避）
次数 数
周孝文 14/14 7/7 7/7 12/12 0/14 0/14 65/0/0/0
对提交董事会审议的各项议案本人均投赞成票，无反对
票或弃权票。
（二）出席股东会会议情况。
2024 年，公司董事会召集股东会 2 次，分别为 2023 年
度股东大会以及 2024 年第一次临时股东大会。本人全勤出
席上述股东会议，报告期内未对公司股东大会议案提出过异
议。
（三）出席董事会专门委员会情况。
2024 年，本人全勤出席公司董事会召开的各专门委员会
会议 20 次，审议议案 47 项。其中，审计与内控委员会会议
9 次，审议议案 28 项；战略与投资及 ESG 委员会会议 7 次，
审议议案 14 项；薪酬与考核委员会会议 2 次，审议议案 3
项；提名委员会会议 2 次会议，审议议案 2 项。本人积极参
加公司董事会专门委员会工作，从专业角度对议案进行审核
把关，为公司董事会作出科学决策提供有益的参考意见。本
人出席相应专门委员会会议情况如下表所示：
独立董事姓名 亲自出席专门委员会次 委托出席专门委员会次
数 数
周孝文 20/20 0/20

（四）出席独立董事专门会议情况。
报告期内，本人全勤出席独立董事专门会议 5 次，审议
公司关联（连）交易事项、定期报告中的财务信息、聘任高级管理人员、高管薪酬兑现方案以及审计师审计费用等事项或议案，对相关事项发表独立董事意见共 12 项。本人同公司其他独立董事行使的独立董事特别职权符合有关规定要求，亦不存在本人提议未被采纳或者特别职权不能正常行使的情况。
（五）出席公司其他重要会议及活动情况。
2024 年，本人参加了公司组织的董事会相关议案汇报会
12 次，提前沟通议案情况、提出完善建议，避免盲目决策和风险疏漏；参加公司年度工作会、半年工作会、科技创新专题汇报会等，全面了解公司经营情况、战略执行情况；参加公司战略研讨会、外部董事研讨会等，与其他董事会成员及经理层成员共同研讨公司高质量发展及深化改革的路径、举措；还根据董事会年度调研方案，同其他独立董事前往 20多家重要子企业和多个重点项目开展专题调研活动 3 次，针对调研中发现的问题和基层反馈的意见提出针对性管理建议并及时向公司管理层反馈。
（六）与内外部审计机构沟通情况。
2024 年，作为公司董事会审计与内控委员会委员，本人
积极参与审查公司财务状况、风险管理及内部控制制度的执行情况及效果，参与对公司经营管理进行财务合规性控制，以及与内部审计机构和外部审计师的独立沟通、监督和核查
工作。报告期内，共听取公司审计师相关报告 3 项，包括 2023年度财务报表及内部控制审计的汇报、2024 年度中期财务报表审阅情况的汇报以及 2024 年度财务报表及内部控制整合审计计划等，与会计师事务所就财务报告进行有效的探讨和交流，了解重点审计事项、审计要点，维护了审计结果的客观、公正。认真审议 2024 年内部审计工作指导意见及工作安排，指导公司内部审计工作，以有力审计监督筑牢公司发展底线。
（七）与中小股东的沟通交流情况。
报告期内，本人作为独立董事参与审阅并监察公司拟发布的财务报告和业绩公告，对其真实性、完整性和准确性提出意见，保障公司中小股东切实了解公司的财务状况和业绩表现。同时，要求公司及时合规披露企业信息，提高中小股东对企业的满意度和忠诚度。出席公司定期及临时股东大会与公司股东进行沟通，听取股东关于公司发展的意见建议。
（八）向管理层提出建议情况。
在公司年度战略研讨会上，本人重点针对公司新的机遇和增长点向管理层提出五点建议：一是建议推进“人工智能+”行动。积极培育未来产业，挖掘人工智能在新业态、新模式等方面的巨大潜力。二是建议升级传统产业。运用数字与绿色技术改造提升传统产业，涵盖产业基础再造、品质品牌提升、数字赋能、绿色低碳发展、跨界跨国合作及产业智能化重塑等方面。三是聚焦两重项目。重视两重项目建设，此类项目关乎国家能源、战略与国防等重要领域，如边防、
沿江、“一带一路”等相关工程，应作为公司发展的重点发力方向。四是重视房地产相关业务。要用好政策，探索新模式，加速结构调整，化解库存风险，助力行业走出困境。五是强化风险防控。高度重视亏损企业及亏损项目治理工作。
（九）在公司现场工作情况。
2024 年，本人作为独立董事除按相关规定出席公司股东
会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，通过参加公司各类重要会议、听取公司管理层汇报、实地调研考察公司所属企业及项目、审阅公司提供的各类文件、内部信息简报等资料以及与相关机构沟通等多种方式履职，本人在公司现场的工作时间共 70 余日。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人与其他独立董事按照法律、行政法规、公司股票上市地监管机构或证券交易所相关业务规则以及公司章程等规定要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并对各事项的相关决策、披露、执行情况的合法合规性做出了独立判断，具体如下：
（一）关联（连）交易事项
报告期内，本人对公司有关关联（连）交易事项进行认真审查并发表独立意见 8 项，主要包括制定 2025-2027 年度各类别日常性关联（连）交易上限计划、制定 2025-2027 年度关连附属公司日常性关连交易计划、新增部分类别 2024年度日常性关联交易计划、调整中交（厦门）电子商务有限公司股权所涉关联（连）交易、调整南美区域公司股权所涉
关联（连）交易、一公局集团及中交投资转让所持中交服务股权所涉关联（连）交易、四航局等单位所属中交华创地产（苏州）有限公司减少注册资本金所涉关联（连）交易、中国港湾联合体投资博茨瓦纳朱瓦能 100MW 光伏电站项目所涉关联（连）交易等，审议过程中，本人认为以上关联交易表决程序合法公正，关联董事均已回避表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易方案符合公司发展战略，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保情况及关联方资金占用进行了核查，认为公司不存在违规对外担保、控股股东及关联方违规占用资金的情况。
（三）财务信息披露及内部控制执行情况
报告期内，通过对定期报告进行认真审核、与审计机构深入沟通交流，本人认为公司所披露定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；通过审议《公司 2024 年度内部控制评价报告》，公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，本人对公司聘任财务总监、董事会秘书的议案进行认真审核，认为公司对高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。审议了 2023 年度公司高级管理人员的薪酬兑现方案，认为相关薪酬的确定与公司经营情况相结合，考核与薪酬紧密衔接、激励与约束相统一，有利于提升高管人员的积极性与创造性，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，通过与审计机构安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的沟通交流和对相关资料的审阅，本人认为安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实，满足公司财务审计的工作要求，能切实维护上市公司股东的利益。因此同意续聘安永会计师事务所为公司 2024年度的国际核数师、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的国内审计师。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2023 年利润分配方案为按照 2023 年实现净利润中
可供普通股股东分配利润的 20%向全体股东分配股息,每股
股息为 0.29253 元；2024 年中期分红方案为按照 2024 上半
年可供普通股股东分配利润的 20%向全体普通股股东分配股息，每股股息为 0.14005 元。本人认为公司 2023 年度利润分配方案及 2024 年中期分红方案有利于保证股利分配政策的稳定性、持续性和可预期性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及公司章程的规定，现金分红水平合理，可以兼顾投资者合理回报需求和公司可持续发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价
报告期内，本人遵循客观、公正、独立的原则，按照相关法律法规及规章制度要求，充分发挥独立董事作用，诚信、勤勉地履行独立董事职责，全面关注公司的发展动态，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，推动公司治理结构完善与优化。2025 年，本人将继续认真履行独立董事义务，充分发挥独立董事作用，积极维