罗平锌电:独立董事年度述职报告(夏洪应)

云南罗平锌电股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（夏洪应）
我作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2024年度履职情况简要汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
男，汉族，博士，1981年2月生，重庆梁平人，昆明理工大学冶金与能源工程学院教授、博士生导师。2009年9月博士毕业于昆明理工大学有色金属冶金专业，2009年11月至今在昆明理工大学冶金与能源工程学院工作，2017年3月至2018年3月国家公派到美国犹他大学访问学者。入选云南省“万人计划”产业技术领军人才、云南省“万人计划”青年拔尖人才、昆明市中青年学术和技术带头人。 （二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职。没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前十名股东中的自然人，也不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。我具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
2024年度，公司共召开董事会会议7次，股东大会会议2次。本人对提交公司董事会的全部议案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内的事项，本人事先审议并从专业角度为董事会决策提供了意见。在董事会议案审议中，本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，不存在反对、弃权、保留意见和无法发表意见的情形。具体参会情况如下：

独立董事出席董事会及列席股东大会的情况
现场出席 委托出席 缺席董 是否连续两次未
独立董 本报告期应参 以通讯方式参 列席股东
董事会次 董事会次 事会次 亲自参加董事会
事姓名 加董事会次数 加董事会次数 大会次数
数 数 数 会议
夏洪应 7 2 5 0 0 否 2
我认为，2024年度公司董事会会议、股东大会会议的召集、召开程序符合《公
司法》和《公司章程》的相关规定，对重大事项等相关决策均履行了必要的程序。
（二）参加专门委员会情况
2024年度，本人担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员
会委员。在董事会的相关重大战略事项中发挥了重要作用，有效提高了公司董事
会的决策效率。我认为，公司各项专门委员会会议的召集、召开均符合法律法规
的有关规定，相关事项的决策均履行了必要的程序。具体参会情况如下：
1.薪酬与考核委员会
本报告期，公司董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，各委员按照公司《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，分别对下列事项进行了审议：《高级
管理人员（含董事长）2023 年度薪酬》《高级管理人员薪酬与经营业绩考核管理
办法（试行）》。
本人认为：通过对公司高级管理人员（含董事长）2023 年度薪酬的计算方
法、考核依据和拟发程序的查阅，该事项符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。不存在损害公司及股东利益情形，本人同意将该议案提交董事会审议。
2.独立董事专门会议
本报告期，公司独立董事专门会议召开 1 次，会议召开严格遵循《上市公司
独立董事管理办法》及公司《独立董事工作制度》要求，各独立董事对提交至第
八届董事会 2024 年第一次定期会议的《关于提请股东大会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票的议案》事项进行了预先审核。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人积极关注经济形势变化对公司的影响，勤勉尽责，忠实履职，
及时审阅公司提供的各项信息报告，在董事会上发表意见，行使职权，监督和核
合法权益。2024 年度，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在出具特别决议时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人也重视与中小股东的沟通交流，利用出席股东会的机会，积极回应中小股东关切的问题，维护公司和中小股东的合法权益。
（五）对公司经营状况的现场调查及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到 15 个工作日。本报告期内，本人重点关注了与本人专业相关的冶炼工艺相关事项，尤其是锗精矿提取的工艺，关注了锌氧粉浸出渣及浮选含银物料二次资源综合利用项目的建设情况。工作中，我与公司其他执行董事、经营班子、公司高管及相关业务部门工作人员，尤其是证券投资部、财务部、内部审计部等部门保持密切联系，及时就生产经营中的有关问题通过电话、微信和邮件不定期沟通、交流。与公司相关人员的沟通，为我履行独立董事职责提供了依据，使我能够及时了解公司生产经营情况及重大事项开展情况，也为我运用专业知识对公司董事会运作及公司经营提出建设性意见和建议提供了决策基础，帮助我充分发挥独立董事指导和监督作用。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况
本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报,与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流,及时获悉公司各重大事项进展,关注外部环境对市场变化及对公司的影响维护公司和中小股东的合法利益。本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面发挥应有的作用。对董事会审议决策的重大事项，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，积极有效地履行了自己的职责。

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。公司内部控制运行总体良好，编制的《2023年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
(二）变更会计师事务所
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）为公司提供审计服务已超过连续聘任期限，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，结合公司业务发展需求，需重新选聘2024-2026年度审计机构（含内部控制审计）。2024年3月28日公司召开了第八届董事会2024年第一次定期会议，审议通过了《关于拟聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的预案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议，2024年4月19日召开了2023年度股东大会，审议通过了《关于拟聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》。
中审众环为公司2024年度审计机构，具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
公司分别于2024年3月28日、2024年4月19日召开了第八届董事会2024年第一次定期会议、2023年年度股东大会，审议通过《关于高级管理人员薪酬与经营业绩考核管理办法（试行）的议案》。公司根据《企业负责人及中层管理人员年薪方案》，按责、权、利原则，以公司业绩、生产经营单位业绩和公司机关部门业绩三个维度并按分管权限和不同权重对应考核，确定各管理人员的绩效年薪。公司董事会薪酬与考核委员会结合2023年度经营状况对公司高级管理人员年度业绩进行考评，并结合近几年经营情况和薪酬执行情况及罗平县国有资产监督管理委员会的薪酬分配建议，对公司2023年度高级管理人员业绩进行了评审与考核。
四、总体评价和建议

2024年度，我密切关注公司的信息披露工作，确保公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，在2024年度真实、及时、准确、完整的完成信息披露工作。有效履行独立董事职责，对于每一个需提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时向公司相关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
同时，积极学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深入的学习，尤其是对涉及到规范公司治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
在2025年我将一如既往的严格按照上市公司相关法律法规和《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉、尽职地履行独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使独立董事职权，增强公司董事会的决策能力和领导水平，尤其在我的专业方面，给出合适的规划意见和经营建议，并在履职过程中坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：夏洪应
2025年3月28日