新华文轩:新华文轩2024年度独立董事述职报告(刘子斌)

新华文轩出版传媒股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为新华文轩出版传媒股份有限公司(简称“公司”或“新华文轩”)独立董事，我在报告期内按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司及全体股东负责的态度，忠实勤勉行使独立董事职权、履行独立董事义务，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益，现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司独立董事，我具备相应任职资格，并按上市地监管规则就本年度的独立性向公司作出了书面确认，不存在影响独立履职的情形。个人工作履历、专业背景以及兼职情况详见公司《2024年年度报告》中第四节“公司治理”。
二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，我出席了应当出席的公司董事会全部16 次会议、股东大会全部2次会议，具体出席情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况
应出席 现场出席 通讯出席 合计出席 应出席 实出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数
16 7 9 16 2 2
对2024年历次董事会审议的议案，我均投出了赞成 票。
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工 作情况
报告期内，作为独立董事及会计专业人士，我同时 担任董事会审计委员会召集人（主席）、薪酬与考核委 员会委员，积极参与相关专门委员会各项工作，出席相 关专门委员会及独立董事专门会议，会议出席情况如下：
会议类别 应出席 亲自出席 委托出席
次数 次数 次数
董事会审计委员会 9 9 0
董事会薪酬与考核
委员会 5 5 0
独立董事专门会议 1 1 0

依据《上市公司独立董事管理办法》等的相关规定，对于应当经全体独立董事过半数同意或者应当经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议的事项，公司在提交董事会审议前，均已取得全体独立董事过半数或审计委员会全体成员过半数同意。
(三)行使独立董事职权的情况
作为公司独立董事，我在报告期内认真审阅关于公司定期报告、利润分配、提名董事、聘任高级管理人员、聘任会计师事务所及内控审计机构、关联交易、募集资金项目内容变化、制度修订、内部机构调整、内部控制的相关议案，独立审慎发表审议意见；非会议期间，通过审阅公司定期报送的更新资料、听取管理层专题汇报、实地调研等方式了解公司业务发展情况；持续关注公众媒体有关公司的各类报道及重大事件和政策变化对公司的影响，对公司财务、经营、信息披露情况等进行监督和核查；通过自学、听取公司在董事会会前开展的近期监管规则修订及监管信息通报，参加上市地监管机构、行业协会及公司举办的各类培训，不断提升履职能力。
报告期内，未发现公司存在需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构、会计师事务所及内控审计机构的沟通情况
报告期内，我作为独立董事、董事会审计委员会召集人（主席）听取了管理层关于公司风险管理、内部审计、内控建设、合规管理、会计师事务所及内控审计机构聘任的汇报以及审计部的年度工作报告，参与审议了相关议案，就公司财务、业务状况及财务审计、内控审计与中期报告审阅等事项与年审会计师事务所及内控审计机构进行了讨论沟通。
（五）现场考察情况及公司配合工作情况
报告期内，我积极开展现场工作，对公司所处行业的发展情况、日常经营情况、财务状况、内控管理情况、信息披露情况等有关事项进行了考察调研。
公司为我履行独立董事职务给予了全力支持，积极协助我了解行业发展情况、公司经营及财务状况、最新监管信息，并按照要求及需要为我提供相关资料和信息，协助我基于自身专业能力和经验做出独立判断，审慎行使表决权。
（六）与投资者沟通及维护投资者合法权益情况
报告期内，我积极与投资者（含中小股东）沟通交
流，对于每个需要审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识和经验做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东影响，切实维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项
按照相关法律法规及监管规则的规定，我在履职过程中重点关注了关联交易、财务与定期报告、内部控制执行情况、聘任会计师事务所及内控审计机构、提名董事、聘任高级管理人员等事项。具体情况如下：
（一）关联交易
对报告期内发生的关联交易进行认真审核，重点关注关联交易的合法性和公允性，定期对公司日常关联交易进行检查，认为公司在报告期内进行的关联交易及日常关联交易符合法律法规和《公司章程》等相关规定。关联董事在审议关联交易议案时进行了回避，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）财务与定期报告
报告期内，对公司定期报告的编制、审议程序等进行持续跟进，并按照上市监管要求对公司拟披露定期报
告的格式及内容进行仔细审阅，确保公司定期报告所包含的信息能从各方面真实反映公司当期的经营管理和财务状况，避免定期报告编制过程中的违规或泄露信息行为。
（三）聘任财务负责人情况
本人作为独立董事、董事会审计委员会召集人（主席）对聘任徐永平先生为公司财务总监事项进行了审查，认为徐永平先生具备良好的财务知识和专业背景，未发现其有《公司法》和公司上市地《上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，其提名和聘任程序合法有效。
（四）提名董事、聘任公司高级管理人员
报告期内，认真考察公司董事及高级管理人员的提名和聘任程序，审阅了候选人的个人履历等资料，认真评估候选人的履职资格和履职能力，认为公司提名董事、聘任高级管理人员的程序规范，提名和聘任人员具备相应的任职资格和能力，提名和聘任的独立董事满足相关的独立性要求。
（五）聘任会计师事务所及内控审计机构
报告期内，我作为独立董事及审计委员会召集人
（主席），主持审计委员会并参与董事会审议关于公司2024年度审计师选聘方案、聘任2024年度会计师事务所、聘任2024年度内控审计机构的相关议案。经履行相关程序，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度会计师事务所及内控审计机构，聘用期至公司下一个年度股东周年大会结束时止。
（六）四川民族社无偿划转后续事项
报告期内，就控股股东接受四川民族社无偿划转可能涉及潜在同业竞争事项，独立董事为维护公司及全体股东利益，按照两地监管机构的要求及公司有关程序，仔细审阅控股股东提供的相关资料、了解民族社业务情况及相关工作进展，督促公司控股股东尽早解决潜在同业竞争问题，维护上市公司和中小投资者利益。
（七）对外担保及资金占用
报告期内，未发现公司进行对外担保的情况。公司章程及相关议事规则对控股股东及其关联方占用公司资金、侵害公司利益等行为做出了明确的禁止性规定，并由外部审计机构、审计委员会、独立董事对执行情况进行监督。报告期内，控股股东及其关联方除与公司存在经营性资金往来之外，未发现占用公司资金、侵害公
司利益的情形。
（八）风险管理及内部控制
报告期内，独立董事认为公司董事会重视风险管理及内部监控机制的建立健全，并通过审计委员会对公司风险管理及内部监控效能进行持续检讨，评估其有效性。管理层组织企业风险管理及内部监控的日常运行并定期向董事会进行跟进汇报。独立董事认为，报告期内公司风险管理及内部监控系统的建立和运行完整有效，覆盖了各个主要业务板块，未发现内部控制体系存在重大缺陷。
四、总结
作为新华文轩独立董事，我在2024年主动了解公司实际情况，认真学习上市地监管规则和要求，忠实勤勉履行职责，认真参与董事会、专门委员会及独立董事专门会议各项工作，充分发挥自己在金融、财务等方面的专长，促进公司合规经营、长远发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2025年，我将继续以独立、公正、忠实、勤勉的态度履职尽责，积极发挥自己的专业特长，为公司提供更多的建设性意见，为进一步完善公司治理、强化风险内控合规管理、促进公司发展战略
落地及有关业务转型贡献力量。
专此报告。
新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事 刘子斌
2025 年 3 月 27 日