中交设计:中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司募集资金2024年度存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于中交设计咨询集团股份有限公司
2024 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对中交设计2024年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）许可，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）232,887,084股，发行价格为每股人民币7.01元，募集资金总额为人民币1,632,538,458.84元，扣除相关
发 行 费 用 78,722,716.68元 （ 不 含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
1,553,815,742.16元。上述募集资金已到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0200032号）。
（二）募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元
项目 金额
募集资金总额 163,253.85
减：发行费用（不含增值税） 7,872.27
募集资金净额 155,381.57
减：承销商已扣增值税 469.89
加：尚未划转发行费用（不含增值税） 40.84
2024年 9 月 30日募集资金专户余额 154,952.53
减：本期募集资金累计使用金额 39,684.63
其中：本期置换募投项目前期自有资金投入金额（注） 31,355.93
本期置换已支付发行费用的自筹资金（注） 40.84
本期投入募投项目金额 8,287.86
减：截至 2024 年 12 月 31 日现金管理余额 70,321.00
加：本期利息收入扣除手续费净额 148.77
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金专户余额 76,492.44
注：截至 2024 年 12 月 31 日，前期自有资金投入金额 31,355.93 万元、已支付发行费用的自筹
资金 40.84 万元，尚未由募集资金专户转出完成置换。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，保证专款专用，并与独立财务顾问中信证券、募集资金存储银行招商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京建国门支行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金，募集资金监管协议与上海证券交易所公布的协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
开户主体 开户银行 银行账号 募集资金 备注
余额
招商银行股份有限公司 931900009910001 18,824.71 -
北京分行
公司 华夏银行股份有限公司 10265000000716316 0.81 -
北京建国门支行
交通银行股份有限公司 110060211013007203677 36.80 -
北京德胜门支行
中交第一公路勘 招商银行股份有限公司
察设计研究院有 北京分行 029900010010012 30,220.08 -
限公司
中交第二公路勘 招商银行股份有限公司
察设计研究院有 北京分行 027900028010001 11,706.78 -
限公司
中国市政工程西 招商银行股份有限公司
南设计研究总院 北京分行 999015499610001 3,323.93 -
有限公司
中国市政工程东 招商银行股份有限公司
北设计研究总院 北京分行 431900197410001 870.75 -
有限公司
中交公路规划设 华夏银行股份有限公司 1026500000072955 11,508.58 -
计院有限公司 北京建国门支行
合计 76,492.44 -
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附表：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司于2024年12月30日召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金31,355.93万元，置换已支付发行费用的自筹资金40.84万元，合计置换募集资金总额31,396.77万元。上述事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2024）0206084号”专项报告鉴证。公司监事会、独立财务顾问对该事项发表了同意意见。募投项目先期投入及置换具体情况如下：

单位：人民币万元
序号 项目名称 拟投入募集资金 以自筹资金投入 拟置换金额
金额
1 新型基础设施建设与智慧交通运管技术研 13,171.73 2,621.06 2,621.06
发中心建设项目
2 数字化协同设计与交付平台研发项目 42,612.23 3,845.39 3,845.39
3 城市产业运营大数据应用技术研发项目 6,058.14 955.69 955.69
4 绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目 8,349.95 266.86 266.86
5 装配化、工业化、智能化建造技术研发能 3,057.33 352.11 352.11
力提升项目
6 城市生态环境治理工程技术研发中心建设 4,314.02 241.19 241.19
项目
7 长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提 1,600.00 452.68 452.68
升项目
8 高寒高海拔道路工程建养技术研发项目 13,656.38 1,093.06 1,093.06
9 隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究 3,544.53 461.52 461.52
项目
10 大型设计咨询企业管理数字化提升项目 33,651.26 4,698.95 4,698.95
11 中交一公院生产大楼项目 25,366.00 16,367.41 16,367.41
合计 155,381.57 31,355.93 31,355.93
注：若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，为四舍五入尾差造成。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
公司于2024年10月30日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行保本型现金管理产品投资，投资的产品为安全性高、