华发股份:关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

证券代码：600325 股票简称：华发股份
关于珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复
联合保荐人（主承销商）
二〇二五年三月

关于珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2025 年 2 月 11 日出具的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对
象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕29 号）已收悉。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”或“发行人”）会同国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“保荐机构”）、广东恒益律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等有关中介机构就审核问询函所提问题逐项进行了认真核查及落实，并就审核问询函进行逐项回复，具体内容如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中词语的释义与《国金证券股份有限公司、华金证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》中的释义相同；本审核问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1 关于募投项目 ...... 3
问题 2 关于融资规模与效益测算 ...... 27
问题 3 关于财务状况及偿债能力 ...... 38
问题 4 关于应收账款及存货 ...... 50
问题 5 关于其他 ...... 78
问题 5.1 ...... 78
问题 5.2 ...... 84
问题 5.3 ...... 90
问题 5.4 ...... 124
问题 1 关于募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 550,000.00 万元，拟投向“上
海华发海上都荟”、“无锡华发中央首府”和“珠海华发金湾府”3 个房地产开发项目；2）“无锡华发中央首府”、“珠海华发金湾府”项目实施主体为发行人控股子公司珠海市海川地产有限公司的下属全资公司无锡铧博置业有限公司和珠海华枫房地产开发有限公司。
请发行人说明：（1）本次募集资金投向前述 3 个房地产项目的主要考虑，
该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；（2）发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投项目，是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目；（3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违规情形；（4）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施；（5）无锡铧博置业有限公司和珠海华枫房地产开发有限公司的主营业务及经营情况，发行人与其他股东合作的背景、原因和商业合理性，具体的合作模式及运行机制；其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款；（6）前次募投资金使用情况、前次募投项目建设进度及后续资金使用计划。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 8 条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、本次募集资金投向前述 3 个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项
目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设
（一）本次募集资金投向前述 3 个房地产项目的主要考虑

本次发行募集资金投向 3 个房地产开发项目的确定原则主要包括：
（1）已取得合法证照并开始建设、已取得预售证并开始预售、满足“保交楼”的基本条件的项目；
（2）项目为面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，满足“保民生”的特征；
（3）项目预计收益良好，预计将给发行人带来良好的投资回报；
（4）发行人控制权较大的房地产项目。
对于全部在建并且已经预售的项目，发行人按照以下顺序筛选潜在募投项目：
1）主要面向刚需型或改善型客户群体的住宅项目，符合“保交楼、保民生”的基本条件；
2）预计收益良好的项目；
3）控制权较大的项目；
4）项目所处城市的房地产市场供需合理，项目正常销售中，预计不存在交付困难或无法交付的重大不利风险。
结合以上考虑，发行人选择了本次位于上海、无锡和珠海的 3 个募投项目。
（二）该房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间
公司本次发行募集资金投向的 3 个房地产开发项目均为普通住宅项目，销售对象均为首改为主、中端改善为辅的客户群体。上述项目均已于 2023 年 9 月底前开工建设，后续将根据协议约定及项目销售等情况开展施工及交付，满足“保交楼、保民生”的政策要求。具体情况如下：
1、项目类型及销售对象
本次发行募集资金投向的 3 个房地产开发项目同时满足以下标准：住宅小区容积率 1.0 以上（含本数）、平均单套建筑面积 144 平方米以下（含本数）、实
际平均成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍等条件。
对照上述标准，公司本次募集资金投向的 3 个房地产开发项目住宅小区情况
如下：
（1）容积率区间 2.10-3.79，平均容积率 2.68，满足不低于 1.0 的要求；
（2）平均单套建筑面积区间 102.30-132.60 平方米，满足不超过 144 平方米
要求；
（3）平均成交价格均低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍，满足相
关要求。
公司本次募集资金投向的 3 个房地产开发项目均为面向刚需型或者改善型
客户的住宅项目，项目容积率、平均单套建筑面积、平均销售价格、周边竞品情
况以及项目类型的具体情况如下：
序 平均单 容 全盘平均预 周边竞品平均销
号 项目名称 套建筑 积 计销售单价 周边竞品 售价格 类型
面积 率
1 上海华发海上都荟 102.30m2 2.10 49,685元/ m2 招商时代潮派、保利西郊和煦、 约 51,454- 住宅
中企誉品银湖湾、招商云澜湾 65,302 元/ m2
2 无锡华发中央首府 132.60m2 2.15 34,586元/ m2 华侨城雲湖别院、绿城奥体潮 约 32,980- 住宅
鸣、建发玺云 38,746 元/ m2
3 珠海华发金湾府 111.63m2 3.79 22,762元/ m2 天茂领航湾、华发保利天和、粤 约 19,000-24,000 住宅
海拾桂府 元/ m2
注：周边竞品的数据来源于中指云；中指云未收录的项目信息，则数据来源于房天下、
贝壳、安居客、链家等平台。
2、项目开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工交付时间
受市场销售环境、项目开发规模和施工周期、开发资金峰值等因素影响，在
房地产项目开发建设过程中，房地产开发企业通常采取分期开工、销售、竣工、
交付的开发策略。由于施工合同、销售合同分别对竣工时间、交付时间均有明确
约定，且一栋楼中不论销售比例高低，均需整楼竣备。因此，一旦开工及销售后，
房地产开发企业将持续面临竣工及交付节点压力，直至全部竣工交付；若未能如
期竣工或交付，房地产开发企业均将面临违约风险。
截至 2024 年 12 月 31 日，本次募集资金投向的上海华发海上都荟项目、无
锡华发中央首府项目、珠海华发金湾府项目均已开工建设，平均开工面积进度约为 66.32%，全部项目均已开始预售。根据相关约定，本次募集资金投向的珠海华发金湾府项目、上海华发海上都荟项目需要在 2025 年和 2026 年开始交付。为此，公司将充分把握本次再融资契机，合理铺排募集资金使用计划，确保完成保交楼任务。
截至 2024 年 12 月 31 日，3 个房地产开发项目开工建设情况和交付情况具
体如下：
序 累计开工 累计开 项目预计/实
号 项目名称 开工时间 面积（平 工面积 施工进展 际开始交付
方米） 比例 时间
上海华发 一期 21 栋楼、二期
1 海上都荟 2023 年 9 月 166,495.00 65.08% 16 栋楼施工中，三 2026 年 9 月
期 21 栋楼未开工。
一期 12 栋楼已完
2 无锡华发 2021 年 1 月 263,351.02 100.00% 成竣工备案，一期 2023 年 12 月
中央首府 4 栋楼、二期 5 栋
楼施工中。
一期 8 栋楼完成竣
珠海华发 工备案，7 栋楼施
3 金湾府 2022 年 7 月 59,894.00 27.32% 工中，10 栋楼未开 2025 年 1 月
工，二期、三期均