常宝股份:董事会决议公告

证券代码：002478 证券简称：常宝股份 公告编号：2025-005
江苏常宝钢管股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会
议由曹坚先生召集并于 2025 年 3 月 17 日以专人送达、传真或电子邮件形式发出
会议通知，会议于 2025 年 3 月 27 日上午 10:00 以现场加通讯方式召开。本次会
议应到会董事 7 人，实到会董事 7 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长曹坚先生主持，经与会董事认真审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了总经理韩巧林先生向董事会提交的《2024 年度总经理工作报告》，并认可其经营业绩和经营计划。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
二、审议通过了《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
董事会审议了根据 2024 年度公司的经营状况、重大事项的发生情况并结合董事会实际工作情况编制的《2024 年度董事会工作报告》。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《2024 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”、第四节第六部分“报告期内董事履行职责的情况”及第四节第七部分“董事会下设专门委员会在报告期内的情况”等内容。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事 2024 年度述职报告》，并将在公司 2024 年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2024 年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于 2024 年度报告摘要和全文的议案》
公司出席会议的全体董事会成员对该议案经审核后保证年报数据的真实性、准确性、完整性，并签署了书面确认意见。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《2024 年年度报告摘要》，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2024 年年度报告全文》。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2024 年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业总收入 56.96 亿元，同比下降 14.48%；归属上市
公司股东的净利润6.34亿元，同比下降19.00%；扣除非经常性损益的净利润5.07亿元，同比下降 27.11%；基本每股收益 0.70 元/股，较去年同期下降 20.45%。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于 2024 年度财务决算报告的公告》（公告编号：2025-008）。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2024 年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派2.20 元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司目前总股本 901,346,228 股扣除不参与分派的 7,028,000 股后，最终具有分配权益的股份总数为 894,318,228 股，预计派发现金 196,750,010.16 元。公司本次利润分配方案每 10 股派 2.20 元人民币现金（含税）的分配比例不变。公司实际派发总金额届时将根据有分配权益的股份数量进行调整。该利润分配方案符合本公司《公司章程》、《利润分配管理制度》、《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》及相关承诺。

具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于公司 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-009）。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2024 年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会审议了由公司董事会审计委员会根据公司审计部门的年度工作报告，编制的《2024年度内部控制自我评价报告》。
公司审计委员会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《2024 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《2024 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
七、审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
董事会审议了公司董事会审计委员会根据实际工作状况，提出的关于续聘2025年审计机构的意见，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。
公司审计委员会认为：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，聘期一年，到期可以续聘。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于续聘 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-010）。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于2025年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及
担保的议案》
为满足公司经营及发展的需要，董事会同意 2025 年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向银行申请银行综合授信，银行综合授信实际使用总额度不超过人民币（或等额外币）38 亿元（含子公司切分使用公司或者其他子公司综合授信，最终以银行实际审批的授信额度为准）；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币 25 亿元的担保。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于 2025 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2024 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2025年度公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
在保证日常经营资金需求和控制风险的前提下，董事会同意并提请公司股东大会在前期授权的基础上，继续利用自有资金进行投资理财，授权额度为不超过人民币 10 亿元，并继续授权公司经营层具体负责实施并报董事长批准，具体实施的有效期为自公司 2024 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议同类事项止。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司投资理财的额度不超过 10 亿元。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》登载的《关于 2025 年度公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2024 年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于2025年度公司开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司及子公司的外币结算业务增多，外汇汇率和利率等风险随之升高，为规避外汇风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，董事会同意公司拟开展
外汇套期保值业务，公司根据相关规定编制了可行性分析报告。公司拟开展的外 汇套期保值业务规模不超过 42 亿元人民币或等值外币，同时提请股东大会授权 董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。该额 度可循环使用，授权期限自公司 2024 年度股东大会审议通过之日起一年。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券 时报》登载的《关于 2025 年度公司开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号： 2025-013）、《关于公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交2024年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票激励计划股票并 调整回购价格的议案》
因公司 2023 年年度权益分派方案的实施，根据《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，对限制性股票回购价格进行相应调整，调整后限制性
股票回购价格由 3.81 元/股调整为 3.53 元/股。
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核规定，鉴于 6
名激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象资格，公司将回购注销前述 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，合计 360,000 股，回购总 金额为 1,270,800 元。
具体内容详见公司同步在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》登载的《关于回购注销部分 2023 年限制性股票激励计划股票并调整回 购价格的公告》（公告编号：2025-014）。本议案已经公司第六届董事会薪酬与 考核委员会 2025 年第一次会议审议通过。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
本议案尚需提交 2024 年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于对独立董事独立性自查的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 规范要求，公司董事会就在任的三名独立董事的独立性情况进行了核查，公司全
体独立董事符合相关法律法规对独立董事任职的要求，持续保持独立性，在 2024年度不存在影响独立性的情形。
具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于对独立董事独立性自查的专项报告》。
表决结果：同意：7 人；反对：0 人；弃权：0 人；该议案审议通过。
十三、审议通过了《关于<2024年环境、社会和公司治理报告>的议案》
为进一步践行 ESG 管理理念，推动公司高质量发展，增强可持续发展能力，结合公司实际情况及经营发展需要，公司编制了《2024 年环境、社会和公司治理报告》。报告主要披露公司践行环境、社会与公司治理的具体实践和关键绩效指标，其中涉及的未来规划等描述不构成公司对投资者的实质性承诺。具体内容详见公司在指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《2024 年环境、社会和公司治理报告》。
表决结果：同