潍柴重机:潍柴重机股份有限公司2024年度独立董事述职报告-杨建国

潍柴重机股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”或“公司”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事作用，为维护公司整体利益和社会公众股东利益努力工作。现将本人2024年度履行职责的情况向各位股东和股东代表报告如下：
一、个人基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
杨建国先生，中国籍，1959年11月出生，本公司独立董事；1982年参加工作，历任武汉交通科技大学轮机工程学院副院长、武汉理工大学能源与动力工程学院院长等职；现任中国内燃机学会理事，珠海精实测控技术股份有限公司独立董事；武汉水运工程学院船舶内燃机专业学士、硕士，英国帝国理工学院访问学者，武汉理工大学二级教授，享受国务院政府特殊津贴的专家。
（二）独立性情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
二、独立董事年度履职概况
2024年度，本着对中小股东负责、公平公正的原则，坚持勤勉尽责的履职态度，积极与公司沟通，及时了解掌握公司各方面的经营状况；按时出席公司董事会会议及股东大会，对会议议案进行认真审议；在充分掌握实际情况的基础上，依据本人的专业能力和经验做出独立判断，并对公司提交的各项议案进行表决。
（一）出席董事会会议情况

应出席 现场出席 通讯表决 委托出席 缺席 是否连续两次未
次数 次数 次数 次数 次数 亲自出席会议
9 1 8 0 0 否
报告期内，本人没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议的情况。
（二）出席股东大会会议情况
报告期内，本人按时出席了公司2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会。
（三）出席专门委员会、独立董事专门会议情况
专业委员会会议 应出席次数 委托出席次数 缺席次数
审核委员会 7 0 0
提名委员会 3 0 0
战略委员会 1 0 0
独立董事专门会议 4 0 0
本人作为董事会提名委员会召集人，主持召开了委员会的日常会议，对第九届董事会换届事宜及提名制造总监等相关事项进行审议，切实履行了提名委员会召集人的责任和义务。
本人作为董事会审核委员会委员，出席了日常会议，认真履行职责，认真审议公司更换审计机构、审议聘任公司财务总监等事项；根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审核委员会委员的专业职能和监督作用。
本人作为董事会战略委员会委员，出席了日常会议，认真履行职责，认真审阅公司增资山东重工集团财务公司（以下简称“重工财务公司”）及放弃部分优先认缴出资权暨关联交易的事项，发挥战略委员会委员的专业职能和监督作用。
本人作为独立董事，出席了独立董事专门会议，审议公司日常关联交易2024年预计金额，与潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴集团”）及其附属公司采购动能、综合服务关联交易，与山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）开展融资租赁业务，与潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）及其附属公司采购/销售柴油机及相关产品、原材料及接受/提供劳务、技术相关服务，
调整与潍柴（潍坊）燃气动力有限公司（原“潍柴西港新能源动力有限公司”）日常关联交易预计金额，增资山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）及放弃部分优先认缴出资权等关联交易等事项，切实履行独立董事职责。
（四）履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事：
1.未有提议召开董事会的情况；
2.未有独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
3.未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
4.未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；
5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表了独立意见。
（五）与会计师事务所及内部审计相关部门沟通的情况
报告期内，审计工作组作为董事会审核委员会下设的日常办事机构，与本人能够随时保持沟通；本人能够按照参与年报审计工作的要求，与会计师进行邮件、电话和当面沟通。
（六）保护投资者合法权益情况
1.信息披露情况
作为独立董事，本人持续关注公司信息披露情况。2024年度，公司严格按照监管机构法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，为投资者及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
2.内部控制情况
本人对2024年度内部控制评价和内部控制审计工作与公司和审计师进行了沟通交流，认为公司内部控制有效，未有违反法律法规、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《公司章程》及公司内部控制制度的情形发生。
3.加强学习情况
2024年度，为切实履行独立董事职责，本人积极参加了监管部门组织的相关培训，认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
（七）对公司进行现场调查的情况及公司配合独立董事工作情况
作为公司的独立董事，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董
事履职的要求，2024年度累计现场工作时间约22天。本人利用参加公司召开的各次会议及走访公司生产现场等形式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层多次进行深入交流和探讨。同时，本人通过高层交流、邮件往来等方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，对公司的生产经营、财务状况、内部控制、信息披露管理、董事会决议执行等情况主动了解并进行检查，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义务。
在本人履职过程中，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳本人合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
（八）与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人现场出席公司2023年度股东大会、视频出席公司2024年第一次临时股东大会与中小股东进行沟通交流。
三、年度履职重点关注事项
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1．应当披露的关联交易
（1）公司于2024年1月26日召开2024年第一次临时董事会，审议通过了关于公司日常关联交易2024年预计发生额、公司及其附属公司向潍柴集团及其附属公司采购动能服务关联交易、公司及其附属公司向潍柴集团及其附属公司采购综合服务关联交易、公司与山重租赁开展融资租赁业务等4个事项，其中预计2024年度公司及附属公司向潍柴（潍坊）燃气动力有限公司采购发动机及相关产品金额不超过1,500万元（不含税）等日常关联交易事项；公司及附属公司继续向潍柴集团及附属公司采购动能服务、综合服务，并与潍柴集团及附属公司统一续签相关动能服务协议、综合服务协议，有效期自2024年1月1日至2026年12月31日，其中2024年度采购动能服务交易金额不超过人民币10,260万元（不含税），采购综合服务交易金额不超过人民币400万元（不含税）；为更好地促进公司产品销售
和市场开发，公司继续与山重租赁开展融资租赁业务合作，通过该公司为客户购买公司产品提供融资租赁服务，并由公司/经销商承担约定条件下的回购义务，授权公司及附属公司与山重租赁于2024年度开展融资租赁业务合作，金额不超过600万元人民币（不含税），期限1年。在上述业务额度内，符合条件的客户，可按有关规定办理融资租赁业务，公司承担《业务合作协议书》下客户办理融资租赁业务产生的回购担保责任，合作期限届满，公司对已在合作期内发生的业务仍有回购担保责任。
（2）公司于2024年8月22日召开九届二次董事会，审议通过了公司及附属公司向潍柴动力及其附属公司采购柴油机及相关产品、原材料及接受劳务、技术相关服务等关联交易的事项，并与潍柴动力及其附属公司统一续签相关采购框架协议，有效期自2025年1月1日至2027年12月31日，预测该项持续性关联交易2025年、2026年、2027年度交易金额分别不超过人民币150,000万元、156,000万元、162,000万元；审议通过了公司及附属公司向潍柴动力及其附属公司销售柴油机及相关产品、原材料及提供劳务、技术相关服务等关联交易的事项，并与潍柴动力及其附属公司统一续签相关销售框架协议，有效期自2025年1月1日至2027年12月31日，预测该项持续性关联交易2025年、2026年、2027年度交易金额分别不超过人民币134,000万元、151,000万元、173,000万元。
（3）公司于2024年10月30日召开2024年第五次临时董事会，审议通过了调整2024年度部分日常关联交易预计金额的事项。因业务需要，经双方充分沟通协商，公司及附属公司拟增加与潍柴（潍坊）燃气动力有限公司（发动机及相关产品采购预计金额不超过1,500万元（不含税）,调增后，2024年度公司及附属公司向潍柴（潍坊）燃气动力有限公司采购发动机及相关产品预计金额不超过3,000万元（不含税）。
（4）公司于2024年11与11日召开2024年第六次临时董事会，审议通过了公司与关联方共同对重工财务公司增资及放弃部分优先认缴出资权暨关联交易的事项。根据投资规划及经营情况，重工财务公司本次增资共计人民币557,568万元，其中人民币240,000万元计入注册资本，剩余人民币317,568万元计入资本公积，重工财务公司注册资本由人民币160,000万元增加至人民币400,000万元。潍柴重机增资人民币26,136万元，重工财务公司原股东均承诺放弃此次中国重汽（香港）有限公司对重工财务公司增资份额的优先认缴出资权，其中公司放弃对
重工财务公司部分优先认缴出资权涉及人民币43,560万元。本次交易完成后，公司持有重工财务公司的股权比例将由12.50%变更为7.81%。
上述关联交易符合公司及股东整体利益，未发现有损害公司和非关联股东的利益，除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
2．定期报告相关事项