华北制药:2024年度独立董事述职报告-谢纪刚

华北制药股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为华北制药股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2024 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事制度》等公司有关制度的规定和要求，本着客观、公正、独立原则，勤勉尽责、恪尽职守，参与公司的重大决策，积极发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人谢纪刚，男，1973年1月生，北京交通大学工学博士、应用经济学博士后。现任北京交通大学会计系副教授、硕士生导师，《会计研究》等期刊匿名审稿专家，中材节能股份有限公司独立董事，江苏博生医用新材料股份有限公司独立董事，公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
本人已取得独立董事任职资格，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东公司之间不存在利害关系或其他可能妨碍独立客观判断的关系。本人严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》对独立董事的任职资格和独立性要求，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况

参加董事会情况
董事 是否连续 参加股东
本年应参 亲自 以通讯 委托
姓名 缺席 两次未亲 大会次数
加董事会 出席 方式参 出席
次数 自参加会
次数 次数 加次数 次数
议
谢纪刚 8 8 6 0 0 否 1
报告期内，公司共召开董事会8次，其中以现场方式召开2次，以现场结合通讯方式召开1次，以通讯方式召开5次；召开股东大会2次。本人出席董事会8次，其中以通讯方式参会6次，出席股东大会1次。本人认真审议各项议案，对公司有关事项充分了解，充分发挥专业作用，对董事会、重大经营决策事项和其它重大事项充分发表独立意见。2024年公司董事会和股东大会的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在董事会表决中，没有对公司董事会议案、股东大会议案及公司其它事项提出异议的情况，没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
作为独立董事，本人担任公司董事会审计委员会的主任委员，提名与薪酬考核委员会、关联交易审核委员会和战略（投资决策）委员会的委员。董事会以及下属各专门委员会运作规范，按照公司各项制度和议事规则要求，本人忠实履行各项职责，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了认真审议，为公司规范运作提供了专业指导意见，维护了公司及全体股东的合法权益。
1．审计委员会
报告期内，共计召开 8 次审计委员会会议，按要求参加会议，期
间未有委托他人出席和缺席情况。根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2．提名与薪酬考核委员会
报告期内，共计召开5次提名与薪酬考核委员会会议，按要求参加会议，期间未有委托他人出席和缺席情况。对提名董事会董事、独立董事候选人，提名公司总经理、董事长，拟聘任公司副总及其他高级管理人员、董事会秘书，年度提名与薪酬考核委员会履职报告、关于公司高管人员年薪等议案进行审议，切实履行了提名与薪酬委员会委员的责任和义务。
3．关联交易审核委员会
报告期内，共计召开1次独立董事专门会议暨董事会关联交易审核委员会会议，按要求参加会议，期间未有委托他人出席和缺席情况。对公司日常关联交易事项进行了审核，履行关联交易审核委员会职责，维护公司及全体股东的利益。
4．战略（投资决策）委员会
报告期内，共计召开 1 次战略（投资决策）委员会会议，按要求参加会议，期间未有委托他人出席和缺席情况。对 2024 年度投资计划进行审议，对公司长期发展战略进行研究和讨论，并从专业角度提出意见建议。
（三）独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法律、法规以
及公司章程规定，结合公司实际情况，制定《独立董事专门会议工作制度》。报告期内，共计召开 1 次独立董事专门会议暨董事会关联交易审核委员会会议，对公司日常关联交易事项进行了审核。本人严格按要求认真开展独立董事专门会议相关工作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务事项进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，作为公司的独立董事，本人利用参加现场会议的机会对公司进行现场考察，重点对公司经营情况、财务状况、内部控制、董事会决议执行等方面进行了解；同时，通过电话、微信或电子邮件与公司内部董事、高级管理人员、董秘及相关工作人员保持联系，并通过接收公司发来的《月度市场动态简析》、总经理工作报告及相关会议资料，获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极有效地履行了独立董事的职责。
（七）证券法律法规及规则的学习情况

报告期内，本人积极学习最新的法律法规、规范性文件和各项规章制度，参加了《上海证券交易所上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议》专题课程，不断提升自身的履职能力。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
2024年，本人对公司以下事项进行了重点关注：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人对《关于公司日常关联交易的议案》按照程序进行了审议，均通过了独立董事专门会议暨董事会关联交易审核委员会的审议批准，认为：公司日常关联交易是基于日常经营所需，审议程序履行符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（二）公司及相关方承诺履行情况
报告期内，公司对自身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，公司及关联方未发生违反承诺履行的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，本人重点关注了公司定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项。本人认为，公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（四）聘任或更换会计师事务所情况

根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号，以下简称《选聘办法》）有关要求，公司2023年度审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）因连续聘任期限超过 10年，不再符合《选聘办法》要求。公司聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。本人听取了相关人员对聘任会计师事务所事项的报告，认为：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务资格，具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。本次聘任2024年度审计机构的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，同意提交公司股东大会审议。
（五）董事候选人提名以及高管薪酬情况
报告期内，本人对提名公司第十一届董事会董事、独立董事候选人和董事会选举董事长，聘任副总经理及其他高级管理人员、董事会秘书的事项按照程序进行了审核，均通过提名与薪酬考核委员会审议，认为被提名人具备相应的任职能力和条件，符合担任公司董事、独立董事和高级管理人员的条件，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效，同意上述事项。
根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对上年度公司高级管理人员薪酬分配方案进行了审核，年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬分配制度的相关规定，未有违反公司制度的情况。

四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人认真履行独立董事职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，按时出席公司董事会及各专门委员会会议，认真审核公司提供的材料，并用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地发表意见及行使表决权，在公司规范运作、经营管理中发挥了专业性作用，履行职责不受控股股东和实际控制人的影响，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：谢纪刚
2025 年 3 月 26 日