潍柴动力:潍柴动力股份有限公司2024年度独立董事述职报告(赵福全)

（赵福全）
各位股东：
作为潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，对公司的发展及经营活动进行独立判断，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将 2024 年度履职总体情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人赵福全，美国籍，1963 年 12 月出生，吉林工业大学内燃机专业
学士，日本广岛大学机械工程系硕士、博士；现任公司独立董事，清华大学车辆与运载学院教授、博士生导师，汽车产业与技术战略研究院（TASRI）院长，世界汽车工程师学会联合会（FISITA）终身名誉主席和首届技术领导力会士，中、美两国汽车工程学会会士，广州汽车集团股份有限公司独立董事，中国汽车工程研究院股份有限公司独立董事，日本三电株式会社独立董事等职；历任美国戴姆勒-克莱斯勒公司研究总监，华晨金杯汽车有限公司副总裁兼研发中心总经理，华晨宝马汽车有限公司董事，上海汉风汽车设计有限公司董事长，浙江吉利控股集团有限公司副总裁兼研究院院长，吉利汽车控股有限公司（香港）执行董事，浙江汽车工程学院院长，澳大利亚 DSI 控股公司董事长，英国锰铜控股有限公司董事，北京汽车股份有限公司独立董事，江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事等职。
（二）不存在影响独立性的情况

报告期内，本人对独立性情况进行了自查，本人作为公司独立董事任
职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在
影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
本人积极参加公司召开的股东大会、董事会，坚守勤勉尽责的态度，
仔细审核了会议议案及相关文件，参与各项议案的讨论并提出合理建议，
为董事会做出科学、正确的决策发挥了积极影响。
2024 年度，公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情
况如下：
独立董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次 出席股东大
独立董事姓名 参加董事会 事会次数 参加董事会 事会次数 次数 未亲自参加董 会次数
次数 次数 事会会议
赵福全 12 0 10 2 0 否 1
本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司
任何事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1．审核委员会
报告期内，公司董事会审核委员会共计召开 8 次会议，本人作为公司
董事会审核委员会委员，出席审核委员会共 8 次，其中，亲自出席了 6 次
会议，授权委托出席了 2 次会议，根据公司实际情况，认真审阅了审计机
构出具的审计意见，全面掌握 2024 年度审计工作的整体规划及审计工作
的推进动态，充分彰显了审核委员会的专业监督职能，切实履行了身为审
核委员会委员应尽的责任。
2．薪酬委员会

报告期内，公司董事会薪酬委员会共计召开 3 次会议，本人作为公司董事会薪酬委员会委员，亲自出席了委员会日常会议，对公司薪酬政策与方案、董事津贴标准进行研究，也在期间研究讨论了公司 2023 年 A股限制性股票激励计划的相关内容，切实履行了薪酬委员会委员的责任和义务。
3．独立董事专门会议
报告期内，公司独立董事专门会议共计召开 4 次会议，本人亲自出席 2 次会议，委托出席 2 次会议，对公司的关联交易事项进行认真审
阅，切实履行了监督职责。
（三）履行独立董事特别职权的情况
报告期内，本人作为独立董事：
1．未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
2．未有向董事会提请召开临时股东大会的情况；
3．未有提议召开董事会会议的情况；
4．未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与公司会计师事务所就公司财务、业务状况进行积极沟通，全面深入了解审计的真实准确情况。同时，持续跟进公司审计进度，督促会计师按时保质完成年审工作。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（六）在公司进行现场工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人严格遵守相关法律法规及《公司章程》对独立董事履职的要求，累计现场工作时间为 22 天。本人按照规定参加股东大会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态。同时，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事务进行独立判断和决策，具体事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司审议通过了与山推工程机械股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、中国重型汽车集团有限公司等多项日常关联交易议案。同时，审议通过了关于与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴权暨关联交易的议案。上述关联交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的披露
报告期内，公司严格依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了 2023 年年度报告、内部控制评价报告，以及 2024 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充
分揭示了公司经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司完成了第七届董事会换届选举工作，审议通过了公司董事及高级管理人员调整等议案。公司上述提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（四）聘用会计师事务所
报告期内，公司审议通过了续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计服务机构、续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度内部控制审计服务机构的议案。续聘上述会计师事务所是公司综合考虑审计质量、服务水平等情况后做出的审慎决定，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定
（五）聘任财务总监事项
报告期内，公司董事会审议通过了财务总监变更事宜，上述事宜也分别经公司董事会提名委员会、审核委员会审议通过。本人作为公司独立董事及审核委员会委员，对相关议案进行了审核。上述财务总监提名、审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（六）高级管理人员薪酬事项
报告期内，公司审议通过了关于对公司高管及核心人员实施 2023 年度经营奖励的议案，决议对公司高管及核心人员实施2023年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。公司审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（七）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人作为公司独立董事，认真行使了独立董事的应有职权，
对每次提交股东大会、董事会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2025 年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉的原则，依法依规履职，充分了解公司经营情况，认真学习相关法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，结合自身的专业优势，充分发挥独立董事的作用，推动公司规范运作和治理效能提升，切实保障公司及股东权益。
谢谢大家！

独立董事：
赵福全
2025 年 3 月 27 日