中集集团:中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司第十届董事会独立董事吕冯美仪2024年度述职报告

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司第十届董事会
独立董事吕冯美仪 2024 年度述职报告
2024 年度，本人作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称：“本公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规的规定，忠实履行职责，积极发挥独立董事作用，注重维护公司整体利益、维护全体股东特别是中小股东的利益。现将有关工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
吕冯美仪女士，1951 年出生，太平绅士，香港大学法学硕士。本人现任卫达仕律师事务行高级执行顾问律师，是大中华地区公司业务部主管；华大酒店投资有限公司（00201.HK）、顺豪物业投资有限公司（00219.HK）、顺豪控股有限公司（00253.HK）非执行董事。本人拥有香港、新加坡、美国纽约州、英格兰和威尔士、澳大利亚维多利亚州律师执业资格，是中国委托公证人（香港）、国际公证人。本人曾是香港会计师公会纪律委员会成员、香港行政上诉委员会成员、存款保障上诉审裁处成员、香港空运牌照局成员、香港上诉委员会（房屋）成员、香港税务上诉委员会成员、香港人类生殖科技管理局成员、香港暴力及执法伤亡赔偿委员会成员、香港入境事务审裁处成员、香港监管释囚委员会成员及香港律师纪律审裁团成员。本人从事中国业务相关的法律咨询逾 40 年，对于香港和内地的交易事宜拥有丰富经验，专于处理各类型的跨境
和国际并购及投资。自 2019 年 6 月 3 日起担任本公司独立非执行董事、董事会提名委
员会召集人、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会风险管理委员会委员。
2、独立性的情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求的独立性。作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事及董事会各专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事履职情况

（一）出席股东大会、董事会及各专门委员会的情况
1、本年度，公司召开 6 次股东大会，其中，年度股东大会 1 次，A+H 股类别股东
大会各 1 次，临时股东大会 3 次。本人出席股东大会情况如下：
独立董事 2024 年第一次 2023 年度股东大会 2024 年第二 2024 年 第
临时股东大会 2024 年第一次 A 股类别股东大会 次临时股东 三次临时股
2024 年第一次 H 股类别股东大会 大会 东大会
吕冯美仪 0 3 1 1
2、本年度，公司召开董事会 18 次，本人出席董事会会议情况如下：
独立董事 应参加（次） 亲自出席（次） 委托出席
现场 通讯 （次）
吕冯美仪 18 3 15 0
本年度，本人出席全部董事会会议，会前本人认真审阅所有议案，对所议事项做必要的问询，在有需要时得到了公司经营管理层提供资料或解释后，本人对所有议案均发表同意的意见。
3、出席董事会各专门委员会的情况
出席会议次数/应出席会议次数
独立董事 薪酬与考核委 提名委员会会 审计委员会 战略委员会 风险管理委员
员会会议 议 会议 会议 会会议
吕冯美仪 4/4 1/1 13/13 - 5/5
作为董事会各专门委员会的委员，本人积极参与各委员会的工作：
1）作为提名委员会的召集人，本人向公司做了了解，与公司确定提名委员会就上述事宜的工作安排。会同提名委员会审核并建议提名续聘三名高级管理人员。
2）会同审计委员会在 2023 年度年报审计（包括财务报告审计和内部控制审计）方面，与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普华永道”）在年报审计的事前、事中、事后三个阶段分别以现场或书面方式召开会议，就审计工作进行了充分的沟通，并对《中集集团 2023 年度财务报告》发表了审核意见。
会同审计委员会对公司 2024 年第一季度、半年度、第三季度财务报告发表了审核意见。
会同审计委员会对公司董事会审议的所有关连/联交易均发表了意见。
会同审计委员会每季度听取风控形势及风控工作推进的工作汇报，并对《中集集团2023 年度内部控制评价报告》发表了审核意见。
会同审计委员会对 2024 年度变更会计师事务所发表了意见。
会同审计委员会对《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于审计师提供非鉴证服务的政策》给予了审核意见。
会同审计委员会，对普华永道开展本公司的非鉴证服务业务进行了2项预先许可。
3）会同薪酬与考核委员会对董事会聘任人员的绩效考核和奖金发放给予了审核意
4）会同风险管理委员会每季度听取风控形势及风控工作推进的工作汇报，并对《中集集团 2023 年度内部控制评价报告》发表了审核意见。
4、出席独立董事专门会议情况
姓名 出席会议次数/应出席会议次数
吕冯美仪 6/6
2024 年度，本人按照法律法规的要求勤勉履职，就如下相关事项行使了职权：
会议时间 会议届次 行使职权情况
关于对 2024 年度第一次会议有关事项的意见
2024 年 2 月 第十届 2024 （包括：1、同意《中国国际海运集装箱(集团)股份有
2 日 年第 1 次 限公司独立董事工作制度》；2、本公司与招商局海通
贸易有限公司及其下属公司持续关连交易/日常关联
交易事宜）
关于对 2024 年度第二次会议有关事项的意见（包括：
1、关于对中集集团 2024 年度为深圳市中集产城发展
2024 年 3 月 第十届 2024 集团有限公司及其下属子公司提供担保的意见；2、关
27 日 年第 2 次 于对中集集团 2024 年度为中集融资租赁有限公司及
其下属子公司提供担保的意见；3、关于对 2023 年度
日常关联交易/持续关连交易执行情况的意见）
2024 年 6 月 第十届 2024 关于对中集集团财务有限公司、中集商业保理有限公
4 日 年第 3 次 司与深圳市中集产城发展集团有限公司间相关事项
的意见
2024年11月 第十届 2024
11 日 年第 4 次 同意聘任创升融资有限公司为独立财务顾问
1、关于对与中国外运长航集团有限公司及其下属公
2024年12月 第十届 2024 司持续关连交易/日常关联交易的意见
6 日 年第 5 次 2、独立董事委员会致独立股东：《独立董事委员会函
件》
1、关于对中集集团财务有限公司与深圳市融资租赁
2024年12月 第十届 2024 （集团）有限公司签订《金融服务框架协议》的意见
19 日 年第 6 次 2、关于对中集集团与上海国际港务（集团）股份有限
公司及其下属公司持续关连交易的意见
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
本年度，本人积极履行与内、外部审计机构的沟通职责。本人每季度听取并审阅公司内部审计机构审计监察部的工作报告，深入了解公司内控建设及执行情况。与年审会计师毕马威华振保持密切联系，通过现场会议、书面汇报等方式，在年度审计工作开始前审核了毕马威华振提交的审计计划，事中监督其在审计过程中的执业行为并跟进年审进度，确保审计工作如期完成。
本人会同张光华委员、杨雄委员，我们关注公司风控工作，对海外企业风险管控工作，希望公司密切注意海外宏观形势、公司治理及业务运营等领域的重大风险，加强
相关风险的研判与应对。针对本年度公司变更会计事务所，我们向毕马威华振问询了其与前任会计师事务所沟通的情况，同时向毕马威华振了解其对本年度投入人力和工作安排，并提醒毕马威华振在 2024 年度审计中注意网络数据安全等的审计要求。
（三）在公司现场工作情况
本年度，本人通过现场出席、视频会议、审阅书面汇报、与职能部门交流等方式，了解掌握公司日常的生产经营、财务状况、内部控制、风险管理、信息披露、股东大会及董事会决议的执行等，并与公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员、其他相关人员等保持密切联系，通过运用自身的专业知识和经验，积极发挥指导和监督作用，为公司及董事会的科学决策起到了促进作用，忠实履行了独立董事的职责。
本人实地调研考察了中集模块化业务在香港运营，中集天达空港业务，中集总部大厦项目。
本人在公司现场工作的时间不少于 15 天。
（四）维护社会公众股东利益的情况
本年度，本人遵照有关法律法规履行职责，不受公司主要股东及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，认真审阅需董事会、董事会相关专门委员会审议的议案及需要履行独立董事职责的事项的相关资料，了解掌握有关信息，充分利用自身知识和经验独立、客观、审慎发表意见。
本人持续关注信息披露工作，2024 年度公司按照法律、法规、规范性文件及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，公司信息披露真实、准确、及时、完整，能促进公司依法合规运作，维护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
本人积极关注公司及股东承诺履行情况，切实保护中小股东合法权益不受侵害，本年度内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形，充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
本人出席公司举行的 5 次股东大会，同与会的中小股东进行沟通交流。