中国国航:中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于中国国际航空股份有限公司 2024 年度涉及财务公司
关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为中国国际航空股份有限公司（以下简称“中国国航”、“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》和《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关规定，对中国国航2024 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、财务公司基本情况
中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）成立于 1994 年，系经中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）批准设立的金融机构。其工商信息如下：
统一社会信用代码 91110000101136994X
注册资本 112,796.1864 万元人民币
类型 其他有限责任公司
法定代表人 孙玉权
住所 北京市朝阳区霄云路 36 号国航大厦 18 层 01、02、03 单元和 26 层
金融许可证机构编 L0016H211000001
码
财务公司金融许可证机构编码为 L0016H211000001。依据金融许可证，财务公司的经营范围主要包括：协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券等。
截至 2024 年 12 月 31 日，中国国航及其控股股东中国航空集团有限公司（以
下简称“中航集团”）分别持有财务公司 51%和 49%的股权，财务公司为中国国
二、金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议主要内容
经公司第六届董事会第十八次会议和 2022 年度股东大会审议通过，财务公司与中航集团（并代表其合并报表范围内公司或其他实体，但不包含本公司、国货航及二者合并报表范围内公司或其他实体）及中国国际货运航空股份有限公司（并代表其合并报表范围内子公司及其他实体，以下简称“国货航集团”）签署金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议（以下简称“框架协议”），由财务
公司为中航集团及国货航集团提供金融财务服务，有效期自 2024 年 1 月 1 日至
2026 年 12 月 31 日。框架协议主要内容如下：
（一）服务范围
根据框架协议约定，中航财务同意向中航集团、国货航集团提供以下金融财务服务：
1、存款服务；
2、综合授信服务，包括贷款、票据贴现及非融资性保函、票据承兑等其他授信服务；
3、其他金融服务，包括但不限于：结算与收付服务；委托贷款服务；债券承销服务；财务顾问服务；即期结售汇服务；跨境双向人民币资金池服务；及信用鉴证及咨询代理服务。中航财务将就上述金融服务向中航集团、国货航集团收取代理费、手续费、咨询费或其他服务费用。
（二）定价原则
1、存款服务
中航财务吸收中航集团、国货航集团存款的利率，应（i）符合中国人民银行就该种类存款利率的规定；（ii）不高于同等条件下国有商业银行向中航集团、国货航集团提供同种类服务的利率。
2、综合授信服务

中航财务向中航集团、国货航集团提供贷款及票据贴现服务适用的利率，应
（i）符合中国人民银行就该种类服务利率的规定；（ii）不低于同等条件下国有商业银行向中航集团、国货航集团提供同种类服务的利率。
3、其他金融财务服务
中航财务现时向中航集团、国货航集团有偿提供的其他金融财务服务所收取的手续费，应（i）凡中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或银行间交易商协会等管理部门有收费标准规定的，应符合相关规定；（ii）不低于同等条件下国有商业银行向中航集团、国货航集团提供同种类服务的手续费。
中航财务目前向中航集团、国货航集团提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。如中航财务在框架协议有效期内就此收取手续费，将遵循上段中所列定价原则。
（三）协议期限
中航财务与中航集团公司及国货航分别签署的框架协议经公司股东大会批
准后，有效期自 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。在符合公司上市地相关
监管规则的前提下，自 2026 年 12 月 31 日之后框架协议可自动连续续期多次，
每次为期三年，惟届时须符合上市地上市规则的要求并履行上市地上市规则所要求的批准程序。在协议期满前，一方可提前不少于三个月的书面通知相对方终止框架协议。
三、金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议的履行情况
财务公司与中航集团及国货航集团分别签订金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议已经公司第六届董事会第十八次会议和 2022 年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。
财务公司 2024 年度关联交易存贷款等金融业务汇总表如下：
（一）存款及贷款业务

单位：万元
本年增
金融 2024 年 1 2024 年 12 加额中
关联方名 业务 月 1 日余 本年增加额 本年减少额 月 31 日余 包含的
称 的类 额 额 存贷款
别 业务利
息金额
中国航空
集团有限 存款 195,255.34 3,850,693.83 3,833,203.79 212,745.39 3,363.99
公司及其 业务
子公司
中国国际
货运航空 存款
股份有限 业务 509,399.76 9,415,327.32 9,648,373.71 276,353.37 4,073.32
公司及其
子公司
合计 - 704,655.10 13,266,021.15 13,481,577.50 489,098.75 7,437.30
中国航空
集团有限 贷款 26,521.71 40,478.45 38,177.84 28,822.33 923.07
公司及其 业务
子公司
（二）授信业务
单位：万元
关联方名称 业务类型 年度上限 已授予额度 本年发生额
中国航空集团有限公司及其子公司 综合授信 800,000.00 748,000.00 39,500.00
中国国际货运航空股份有限公司及 综合授信 400,000.00 400,000.00 -
其子公司
（三）其他金融业务
单位：万元
关联方名称 业务类型 本年发生额
中国航空集团有限公司及其子公司 其他金融业务手续费 76.83
截至本核查意见出具之日，财务公司严格按照金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议约定的服务内容与中航集团及国货航集团开展有关交易，相关交易定价符合协议约定，未发生交易额度超过协议约定情形，协议履行情况良好。
四、风险评估和风险控制执行情况

（一）风险评估
根据《中国国际航空股份有限公司关于 2024 年度中国航空集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，公司认为：
财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》及有关实施文件规定的情形，各项监管指标均符合该办法的要求规定；管理制度健全，各项业务均能严格按照制度和流程开展，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷，相关风险总体可控。
（二）风险防范
为有效防范、及时控制和化解财务公司与关联方开展的关联存贷款等金融业务的风险，维护资金安全，公司制定了《中国航空集团财务有限责任公司与关联人开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》（以下简称“风险处置预案”），风险处置预案涵盖了风险处置组织机构及职责、信息报告与披露、风险处置程序、后期处置等内容，内容全面、明确、可行。
风险处置预案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。财务公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。
五、会计师对 2024 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的
专项说明
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对中国国航编制的《中国国际航空股份有限公司 2024 年度涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务情况的汇总表》与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计中国国航 2024 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，并出具了专项说明，认为“在所有重大方面没有发现不一致”。
六、信息披露情况
中国国航有关财务公司与中航集团及国货航集团分别签订金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议、财务公司与关联人开展关联存贷款等金融业务的
风 险 处 置 预 案等 相 关 的 信 息披露文件已发布于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），相关信息披露真实、准确、完整。
七、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
财务公司与中航集团及国货航集团分别签订金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议已经公司第六届董事会第十八次会议和 2022 年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。财务公司与中航集团及国货航集团分别签订金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议条款完备。财务公司严格按照金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议约定的服务内容与中航集团及国货航集团开展有关交易，相关交易定价符合协议约定，未发生交易额度超过协议约定情形，协议履行情况良好。财务公司严格按照风险处置预案相关规定开展相关业务，严格把控风险，未发生风险事件。中国国航有关金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议及风险处置预案的相关信息披露具备真实性。保荐人对中国国航涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。
（以下无正文）