统一股份:统一低碳科技(新疆)股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书(草案)

股票代码：600506 股票简称：统一股份 上市地点：上海证券交易所
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
全资子公司增资
之
重大资产重组报告书（草案）
项目 名称
交易对方 绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二五年三月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和证券登记结算机构锁定申请；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经上海证券交易所问询（如有）后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自
行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
1、本企业已提供本次交易所需的信息、说明及确认，并保证本企业所提供的信息、说明及确认均为真实、准确、完整和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本企业已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易所需的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资料的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次交易进程，需要本企业补充提供相关信息、说明及确认时，本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
4、在本次交易期间，本企业将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
5、本企业对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构华龙证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司均
已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明......1
一、上市公司声明 ......1
二、交易对方声明 ......2
三、证券服务机构声明 ......2
目 录......4
释 义......9
重大事项提示 ......11
一、本次重组方案简要介绍 ......11
二、本次重组对上市公司的影响 ......12
三、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ......13
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......14
五、上市公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......16
重大风险提示 ......20
一、本次交易相关风险 ......20
二、标的公司相关风险 ......21
第一节 本次交易概况 ......23
一、本次交易的背景与目的 ......23
二、本次交易的具体方案 ......24
三、本次交易的性质 ......26
四、本次交易对上市公司的影响 ......26
五、本次交易决策过程和批准情况 ......28
六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ......29
第二节 上市公司基本情况 ......44
一、上市公司基本情况 ......44

二、上市公司主要历史沿革情况 ......45
三、股本结构及前十大股东情况 ......52
四、控股股东、实际控制人及一致行动人情况 ......53
五、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
......55
六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ......56
七、上市公司主要财务数据及财务指标 ......57
八、上市公司最近三年合规情况 ......58
第三节 交易对方基本情况 ......59
一、本次交易的交易对方 ......59
二、交易对方其他事项说明 ......65
第四节 交易标的基本情况 ......66
一、基本情况 ......66
二、历史沿革 ......66
三、产权及控制关系 ......78
四、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..80
五、合法合规情况 ......91
六、最近三年主营业务发展情况 ......95
七、主要财务指标情况 ......97
八、下属子公司情况 ......98
九、主要经营资质 ......104
十、其他事项说明 ......105
十一、最近三年股权转让、增资、改制相关的资产评估或估值情况106
第五节 标的资产的评估情况 ......107
一、评估基本情况 ......107
二、评估方法的选择 ......107
三、评估假设 ......108
四、收益法评估情况 ......109

五、市场法评估情况 ......134
六、引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等资料的说明 ......140
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ......140
八、评估基准日至重组报告书出具日的重要变化事项及其对评估结果
的影响 ......140
九、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见 ......140
十、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见 ......143
第六节 本次交易主要合同 ......145
一、《增资协议》 ......145
二、《关于统一石油化工有限公司之股东协议》 ......151
第七节 本次交易的合规性分析 ......156
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......156
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的
说明 ......158
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明 ......158
四、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求 ......159
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》
发表的明确意见 ......159
第八节 管理层讨论与分析 ......161
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ......161
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况 ......166
三、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 ......180
四、本次交易对上市公司的影响分析 ......206
第九节 财务会计信息 ......210

一、标的公司最近两年财务报表 ......210
二、本次交易完成后上市公司备考合并财务报表 ......213
第十节 同业竞争和关联交易 ......216
一、同业竞争情况 ......216
二、关联交易情况 ......217
第十一节 风险因素 ......226
一、本次交易相关风险 ......226
二、标的公司相关风险 ......227
第十二节 其他重要事项 ......229
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形 ......229
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ......229
三、上市公司最近十二个月资产交易情况 ......229
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......230
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排 ......230
六、本次交易涉及