拓邦股份:董事会决议公告

证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2025016
深圳拓邦股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议于2025年3月26日下午14:30以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2025年3月17日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事7名，实际参会的董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：
一、审议通过了《关于<2024年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2024年年度股东大会审议。
《2024年年度报告摘要》刊登于2025年3月28日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告》刊登于2025年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二、审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
公司现任独立董事李序蒙先生、陈正旭女士、秦伟先生，向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2024年年度股东大会上述职。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2024年年度股东大会审议。

《 2024年董事会工作报告》内容详见公司2025年3月 28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”的主营业务分析及“第四节 公司治理”的董事会工作情况等相关内容。
三、审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，公司截止2024年12月31日资产总额1,284,886.60万元，负债总额617,648.57万元，股东权益667,238.03万元，2024年实现营业收入1,050,121.98万元，同比增长16.78%；实现营业利润77,625.71万元，同比增长42.91%；实现归属于母公司的净利 润 67,144.27 万 元 ，同比增加30.25%。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2024年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2024年度利润分配预案>的议案》
经容诚会计师事务所审计，2024年度母公司实现净利润28,912.36万元，加年初未分配利润122,298.08万元，减去2024年度提取的盈余公积2,891.24万元，减去派发普通股股利7,350.27万元，截至2024年12月31日母公司期末可供股东分配的利润为140,968.94万元。合并后公司可供股东分配的利润为327,552.73万元，根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为140,968.94万元。
公司2024年度利润分配预案为：以公司总股本1,228,789,388股（剔除回购账户及待注销限制性股票）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。利润分配方案实施后剩余的累计未分配利润结转到以后年度。若利润分配预案实施前公司总股本发生变化的，以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，将按每股分配比例不变的原则相应调整分配总额，请投资者关注分配总额存在由于总股本变化而进行调整的
风险。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2024年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司《2024年度内部控制评价报告》及容诚会计师事务所出具《深圳拓邦股份有限公司内部控制审计报告》全文详见2024年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于对公司独立董事独立性情况进行专项评估的议案》
经核查独立董事李序蒙、陈正旭、秦伟的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
各独立董事分别对其个人独立性情况专项评估回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司董事2024年薪酬的议案》
公司董事2024年度总薪酬（税前）拟发放如下：董事长、总经理武永强先生199.65万元；董事、电气BG总经理彭干泉先生244.59万元；董事、副总经理、电控BG总经理郑泗滨先生285.82万元；董事、副总经理、微电BG总经理马伟先生290.39万元。独立董事薪酬按照《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》规定发放固定津贴。
各位董事分别对其个人薪酬方案回避表决。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

此议案需提交2024年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司高级管理人员2024年薪酬的议案》
公司高级管理人员2024年度总薪酬（税前）拟发放如下：副总经理、董事会秘书文朝晖女士96.94万元，财务总监罗木晨先生78.36万元，因总经理武永强先生、副总经理郑泗滨、马伟先生同时担任公司董事，其薪酬已在《关于公司董事2024年薪酬的议案》审议，不再另行审议。
表决结果：关联董事彭干泉回避表决，有表决权的非关联董事同意6票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过了《关于<2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2024年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》全文详见2025年3月28日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），容诚会计师事务所出具的《关于深圳拓邦股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》全文详见2025年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于<2024年度ESG报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《 2024 年 度 ESG 报 告 》 全 文 详 见 2025 年 3 月 28 日 的 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过了《关于董事会战略委员会更名并修订相关议事规则的议案》
为进一步健全公司战略发展规划和投资决策程序，深入贯彻新发展理念，推动公司高质量、可持续发展，公司将董事会下设的“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，在原有职责基础上增加了ESG相关职责，并相应修改《深圳拓邦股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。本次调整仅为董事
会战略委员会名称和职责调整，其组成及成员职位不做调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于董事会战略委员会更名并修订相应议事规则的公告》全文详见2025年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳拓邦股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《深圳拓邦股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》全文详见2025年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，为确保董事会审计委员会对治理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳拓邦股份有限公司章程》及其他有关规定，并结合实际情况，对现行的董事会审计委员会议事规则进行了修订。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《董事会审计委员会议事规则》全文详见2025 年3月28 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》

公司2024年度的银行综合授信额度陆续到期，且公司业务发展较快，为了满足公司日常生产经营的资金需求，2025年度公司及其控股子公司拟向银行申请人民币额度不超过（含）175亿元（包含美元）的综合授信。综合授信品类包括但不限于公司日常生产经营的长、短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、外汇衍生产品等。各银行综合授信额度有效期、具体综合授信额度、综合授信品类及其他条款以公司与各银行最终签订的协议为准，综合授信额度在总额度范围内可以在不同银行间进行调整，公司及公司控股的子公司皆可以使用本次申请的综合授信额度。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2024年股东大会审议。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》全文详见2025年3月28日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于2024年度计提信用减值及资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，根据规定对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并对公司截止2024年12月31日合并报表范围内的有关资产计提相应的减值准备。公司本次计提资产减值准备的资产项目主要为应收款项、存货等，决定计提信用减值及各项资产减值准备约10,063.53万元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2024年度计提信用减值及资产减值准备的公告》全文详见2025年3月28日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于调整自有资金现金管理品种的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于调整自有资金现金管理品种的公告》全文详见2025年3月28日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十八、审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件