汉邦高科:董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明

北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》第八条规定的说明
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过以发行股份方式购买安徽驿路微行科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权，并向实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第八条规定进行了审慎分析，并作出如下说明：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条以及《重组审核规则》第八条的规定
根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。
本次交易前，上市公司主要围绕“智能安防”“音视频监测”“数字水印技术”三大业务板块开展经营，为客户提供贴合行业特点的安防整体解决方案，升级音视频监测技术，开发数字水印的衍生应用场景等。公司主要产品及服务涉及公安、金融、社区、广电等领域的整体解决方案，数字水印技术应用和音视频产品等。
标的公司主要深耕智慧交通领域，聚焦 ETC 发行服务和 ETC 增值业务。标
的公司成功推出的“ETC 助手”，系国内较早实现线上申请、微信扣费绑定、通行后免密扣款以及行程单和电子发票闭环的互联网 ETC 发行产品。该产品已获得 ISO9001/ISO20000/ISO27001 认证和信息系统安全等级保护（三级）备案认证。标的公司基于“ETC 助手”产品的业务内容如下：

（一）标的公司 ETC 发行服务，主要通过为客户提供 ETC 硬件或 ETC 硬
件在后续使用过程中所需的发行、高速路通行费扣缴、账单通知、ETC 硬件售后服务等 ETC 使用过程中必须的服务。
（二）标的公司 ETC 增值业务则是基于 ETC 通行账单及扣费能力，结合高
速通行、停车、加油、洗车、充电等场景实现资源整合，围绕用户的通行特征及需求，为用户提供精准资源整合服务，涵盖各类车生活的高速路费补贴、停车权益、第三方洗车/加油券以及包含专属客服、免费拖车、极速开票等。
上市公司和标的公司经营业务均是智慧城市建设的重要内容。智慧城市是运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式。从智慧城市建设内容来看，可以分为智慧公共服务、智慧社会管理、智慧交通、智慧医疗、智慧安防、智慧物流、智慧安居等。《中国安防行业“十四五”发展规划（2021-2025 年）》提出安防行业服务智慧城市建设，构建城市大脑、智慧物联、智慧孪生，解锁更多行业和应用场景，其中融合行业应用重点拓展领域包括平安建设、智慧社区、智慧司法、智慧交通、智慧金融等。具体到智慧交通领域，系深化交通枢纽、路网、客货运载车辆安防技术应用和智能升级，完善智慧交通建设解决方案及基于智慧视觉构建新一代智慧交通管理系统。
上市公司智能安防业务专注于数字视频领域监测监控产品和软件系统平台的研发，拥有的核心技术贯穿了从前端感知到后端应用以及定制化的视频监控系统，可根据金融、公安、社区等客户的行业特点及应用需求，充分利用云计算、物联网、大数据和视频分析等技术开发建设系统软件平台。标的公司主要深耕智慧交通领域，聚焦 ETC 发行服务和 ETC 增值业务。标的公司业务及产品可应用于智慧城市建设，为上市公司安防业务融合新领域及后续业务拓展提供支持。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业，符合创业板定位，上市公司与标的公司属于行业上下游。本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。经交易各方商议确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.10 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条以及《重组审核规则》第八条的规定。
特此说明。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董事会
2025 年 3 月 27 日