汉邦高科:第五届董事会第二次会议决议公告

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2025-017
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京汉邦高科数字技术股份有限公司第五届董事会第二次会议于 2025 年 3
月 27 日上午在公司会议室以现场及通讯方式召开，公司于 2025 年 3 月 24 日以
电子邮件、电话、口头等方式发出会议通知并送达给全体董事。本次会议应到董事 9 名，实际参加董事 9 名（其中独立董事陈守海先生委托独立董事张轶云先生代为出席并表决，董事吴锡丽女士委托董事张立先生代为出席并表决）。本次会议由董事长李柠先生召集并主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：
（一）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟向交易对方深圳高灯计算机科技有限公司（以下简称“深圳高灯”或“交易对方”）发行股份购买其所持有的安徽驿路微行科技有限公司（以下简称“驿路微行”或“标的公司”）51%股权（以下简称“标的资产”），同时向公司实际控制人李柠先生全资控股公司北京智耘贰零科技有限公司（以下简称“智耘科技”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，安徽驿路微行科技有限公司将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规及规范性文件规定的发行股份购买资产的相关条件。
本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议、战略委员会会议审议通过。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1.本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份购买驿路微行 51%股权及募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
公司拟向深圳高灯发行股份购买其所持驿路微行 51%股权，同时向公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技发行股份募集配套资金。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.发行股份购买驿路微行51%股权的具体方案
2.1 交易标的和交易对方
公司拟向深圳高灯发行股份购买其所持驿路微行51%股权。本次交易完成后，驿路微行将成为公司的控股子公司。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.2 标的资产价格及定价方式
截至目前，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方充分协商确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.3 支付方式
本次发行股份购买资产中公司将以公司股份支付交易对价，具体支付数量、金额及相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以披露。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.4 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.5 发行对象及认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为深圳高灯。发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.6 定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均
价如下表：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 交易日均价 10.12 8.10
定价基准日前 60 交易日均价 9.16 7.33
定价基准日前 120 交易日均价 7.84 6.28
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易双方商议确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.10元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.7 发行数量
鉴于标的资产的最终交易作价尚未确定，本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行数量亦将作相应调整。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.8 锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，交易对方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.9 过渡期间损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.10 滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2.11 业绩承诺与补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3.募集配套资金的具体方案
3.1 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所创业板。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。

3.2 定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技，定价基准日为本次董事会决议公告日。
上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 交易日均价 10.12 8.10
本次发行股份募集配套资金的发行价格为 8.10 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
本议案关联董事李柠先生已回避表决。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
3.3 发行对象和发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司实际控制人李柠先生全资控股公司智耘科技。
本次募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股份的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。