均胜电子:均胜电子公司章程(草案)

宁波均胜电子股份有限公司
章 程
（草案）

目 录

第一章 总则...... 4
第二章 公司的经营宗旨和范围...... 6
第三章 股份...... 6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会...... 10
第一节 股东 ...... 10
第二节 股东会的一般规定 ...... 12
第三节 股东会的召集 ...... 14
第四节 股东会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东会的召开 ...... 17
第六节 股东会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会...... 24
第一节 董事...... 24
第二节 董事会...... 27
第六章 总裁及高级管理人员...... 30
第七章 监事会...... 32
第一节 监事...... 32
第二节 监事会...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 33
第一节 财务会计制度...... 33
第二节 内部审计...... 38
第三节 会计师事务所的聘任...... 38
第九章 通知和公告...... 39
第一节 通知...... 39
第二节 公告...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资、减资...... 41
第二节 解散和清算...... 42
第十一章 修改《公司章程》...... 43
第十二章 附则...... 44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制定《宁波均胜电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“本章程”）。
第二条 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和
其他有关法规和规定成立的股份有限公司。
公司经吉林省经济体制改革委员会和吉林省国有资产管理局以吉改联批 <1992>18号文件“关于成立辽源得亨股份有限公司的批复”批准，以定向募集方式 设立；于1992年8月7日在辽源市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。 公司的营业执照注册号为：12515569-8。
公司于1996年3月根据国务院国发<1995>17号文件“国务院关于原有有限责任 公司和股份有限公司依照《中华人民共和国公司法》进行规范的通知”规定，进行 了规范，并依法在吉林省工商行政管理局履行了重新登记手续。
公司于2012年4月经辽源市工商行政管理局核准将名称变更为辽源均胜电子股 份有限公司。公司于2014年经宁波市工商行政管理局核准将公司住所地变更为宁 波市高新区聚贤路1266号，同时将公司名称变更为宁波均胜电子股份有限公司。 公司于2018年经宁波市工商行政管理局核准将公司住所地变更为宁波市高新区清 逸路99号。
第三条 1992年7月17日，经吉林省经济体制改革委员会以吉改<1992>40号文
件“关于辽源得亨股份有限公司定向募集股份的批复”，公司定向募集股份6,500万股。1993年9月27日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，再次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，于1993年12月6日在上海证券交易所上市。
公司内部职工股于1995年7月7日全部上市流通。
2001年10月13日，经中国证监会批准，向公司全体股东配售发行1,801万股
（18,014,536股），于2001年12月26日上市交易。
2011年11月30日，经中国证监会批准，向宁波均胜投资集团有限公司、宁波 市科技园区安泰科技有限责任公司、骆建强发行股份合计206,324,766股。
2012年11月27日，经中国证监会批准，向宁波均胜投资集团有限公司发行 18,700万股；非公开发行57,096,342股。
2015年7月30日，经中国证监会批准，公司非公开发行人民币普通股（A股） 53,224,983股。
2016年12月8日，经中国证监会批准，公司非公开发行人民币普通股（A股） 259,919,200股。
2019年7月29日，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增股本 350,932,304股，并于2019年7月30日流通上市。
2019年12月20日，公司注销回购股份62,958,239股。
2020年8月18日，经中国证监会批准，公司非公开发行人民币普通股（A股） 130,821,559股。
2023年5月26日，经中国证监会批准注册申请，公司向特定对象发行人民币普 通股（A股）40,616,919股。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，于【】年【】月【】日在香 港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市，在香港发行不 超过【】股境外上市股份（以下简称“H股”），并可行使超额配售权发行不超过 【】股H股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：宁波均胜电子股份有限公司
英文全称：NINGBO JOYSONELECTRONIC CORP.
第五条 公司住所：宁波市高新区清逸路99号 邮政编码：315040
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据《公司章程》，股东可以起诉公司；股东可以起诉公司的董事、监事、 总裁和其他高级管理人员；股东可以起诉股东；公司可以起诉股东、董事、监事、总 裁和其他高级管理人员。
第十一条 《公司章程》所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总
裁、财务总监。
第二章 公司的经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规和政策，充分利用拥有
的资金、人力和物力，以盈利为直接目的进行商品生产和经营，为公司积累资本，为公司和股东谋取合法的最大利益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子产品、电子元件、汽车电子装
置（车身电子控制系统）、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事货物及技术的进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的A股股份，在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管；公司发行的H股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的要求，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第十七条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十八条 公司成立时发起人及出资方式和时间：
发起人名称 出资方式 时间
辽源化纤厂 实物资产及货币资金 1992.6
上海二纺机股份有限公司 货币资金 1992.6
吉林国际经济技术合作公司 货币资金 1992.6
中国化纤公司 货币资金 1992.6
第十九条 在完成首次公开发行H股后（假设超额配售权未行使），公司于其
在香港联交所上市日的股本结构为：普通股【】万股，其中A股普通股【】万股；H股普通股【】万股。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东
会分别做出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
第二十二条 在下列情况下，公司可以依照法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》的规定收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证券监管规则
的前提下，可以选择下列方式之一进行：
（一） 于证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规
则的规定履行信息披露义务。
第二十四条 因《公司章程》第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。因《公司章程》第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
就A股而言，公司依据第二十二条