华润三九:重大资产购买实施情况报告书

证券代码：000999 证券简称：华润三九 上市地：深圳证券交易所
华润三九医药股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年三月

上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文。

目录

上市公司声明 ...... 1
释义 ...... 3
第一节 本次交易概述 ...... 5
一、本次交易方案概述 ......5
二、本次交易的性质 ......8
第二节 本次交易的决策过程和审批情况...... 10
一、本次交易已经履行的决策和审批程序 ......10
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ......10
第三节 本次交易标的实施情况...... 11
一、资产交割及过户 ......11
二、交易对价支付情况 ......11
第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 12第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况13
第六节 上市公司资金占用及对外担保情况...... 14
第七节 相关协议及承诺的履行情况...... 15
一、相关协议的履行情况 ......15
二、相关承诺的履行情况 ......15
第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险...... 16
第九节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 17
第十节 备查文件 ...... 19
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
本报告书 指 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
重组报告书/草案 指 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订
稿）》
预案 指 《华润三九医药股份有限公司重大资产购买预案》
华润三九、公司、本 指 华润三九医药股份有限公司
公司、上市公司
天士力生物医药产业集团有限公司、天津和悦科技发展合伙企业
（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺
交易对方/转让方 指 祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业
（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿
勋科技发展合伙企业（有限合伙）
天士力集团 指 天士力生物医药产业集团有限公司，原名：天士力控股集团有限公
司
天津和悦 指 天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
天津康顺 指 天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津顺祺 指 天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津善臻 指 天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
天津通明 指 天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
天津鸿勋 指 天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
标的公司、天士力 指 天士力医药集团股份有限公司
本次交易、本次重 华润三九通过协议方式支付现金受让交易对方合计持有的天士力
组、本次重大资产重 指 418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）
组
独立财务顾问/估值机 指 华泰联合证券有限责任公司
构/华泰联合证券
锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
《股份转让协议》 指 2024 年 8 月 4 日，华润三九与交易对方签署的《关于天士力医药集
团股份有限公司股份转让协议》
《股份转让协议之补 指 2025 年 2 月 27 日，华润三九与交易对方签署的《关于天士力医药
充协议》 集团股份有限公司股份转让协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《 格 式 准 则 第 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
号》 公司重大资产重组》
《上市规则》、《股 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
华润三九以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计购买其所持有的天士力 418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%），具体包括天士力集团持有的天士力351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354 股股份，天津鸿勋持有的天士力 5,626,674股股份。
此外，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。
本次交易完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋。
（三）交易标的
本次交易支付现金购买的标的资产为天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计持有的天士力 418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）。
（四）交易价格

根据上市公司与交易对方于 2024 年 8 月 4 日签署的《股份转让协议》，本次交易
现金购买的标的股份拟定的每股转让价格为人民币 14.85 元，对应标的股份转让总价
款为人民币 6,211,844,129.70 元。若在股份过户登记日前，天士力实施了资本公积金转
增股本、现金分红（天士力 2024 年 5 月已明确的分红事项除外）、派送股票红利、配
股等除权除息事项，则标的股份的每股转让价格及对应的股份转让价款将按除权除息
的相应规则进行调整。若天士力在过渡期内注销其全部或部分库存股的，则本次转让
标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占天士力已发行股份总数
的比例将相应调整。
上述协议签署完成后，天士力于 2024 年 9 月 9 日召开 2024 年第二次临时股东大
会决议通过了 2024 年半年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每 10 股派发现金
红利 2.6 元（含税）。2024 年 10 月 10 日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力
于 2024 年 11 月 11 日召开 2024 年第三次临时股东大会决议通过了 2024 年第三季度利
润分配预案，同意向天士力全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税）。2024 年
12 月 6日为现金红利发放日和除权（息）日。天士力于 2025年 3 月 17 日召开 2024年
年度股东大会决议通过了 2024 年度利润分配预案，同意向天士力全体股东每 10 股派
发现金红利 2 元（含税）。2025 年 3月 26 日为现金红利发放日和除权（息）日。
鉴于此，根据股份转让协议约定，截至本报告书出具日，本次交易标的股份的每
股转让价格应调整为人民币 14.32 元，对应标的股份转让总价款为人民币
5,990,141,948.64元。上述各交易对方的支付对价也需进行相应调整。具体如下：
序 交易对 交易标的名 支付方式 向该交易对方支付 除权除息后支付方式 除权除息后向该
号 方 称及权益比 总对价（元） 交易对方支付总
例 现金支付（元） 现金支付（元） 对价（元）
天士力 天士力
1 集团 23.5362%的 5,221,549,411.65 5,221,549,411.65 5,035,191,082.