华润三九:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买
实施情况
之法律意见书
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目 录

一、 本次交易方案概述......4
二、 本次交易的批准与授权......4
三、 本次交易的实施情况......5
四、 信息披露......6
五、 相关协议及承诺的履行情况......6
六、 本次交易的后续事项......7
七、 结论意见......7
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买
实施情况
之法律意见书
致：华润三九医药股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华润三九”）的委托，并根据华润三九与本所签订的《专项法律服务合同》，作为华润三九以支付现金的方式收购天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”、“标的公司”）418,306,002股股份（占天士力已发行股份总数的 28%）暨华润三九重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所已就本次重大资产重组出具了《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及相关专项核查意见。
本所律师在进一步核查的基础上，就本次重大资产重组的实施情况出具本法律意见书。本法律意见书中所使用的术语、名称、简称与其在原法律意见书及相关专项核查意见中的含义相同。本所在原法律意见书及相关专项核查意见中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
一、 本次交易方案概述
华润三九以支付现金的方式向天士力集团及其一致行动人天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋合计购买其所持有的天士力418,306,002 股股份（占天士力已发行股份总数的 28%），具体包括天士力集团持有的天士力 351,619,489 股股份，天津和悦持有的天士力 29,175,350 股股份，天津康顺持有的天士力 12,503,722 股股份，天津顺祺持有的天士力 7,252,158 股股份，天津善臻持有的天士力 6,460,255 股股份，天津通明持有的天士力 5,668,354股股份，天津鸿勋持有的天士力 5,626,674 股股份。
此外，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的天士力5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让天士力股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；转让方的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。
本次交易完成后，天士力控股股东将由天士力集团变更为华润三九，天士力的实际控制人将变更为中国华润有限公司。
二、 本次交易的批准与授权
1. 本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
（1）上市公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润已审议通过本次交易；
（2）交易对方天士力集团、天津和悦、天津康顺、天津顺祺、天津善臻、天津通明、天津鸿勋已取得签署本次交易协议所需的内部有权机构的批准；
（3）本次交易预案已经上市公司 2024 年第十五次董事会审议通过，本次交易草案已经上市公司 2025 年第二次董事会审议通过；

（4）2025 年 2 月 5 日，上市公司公告已收到国家市场监督管理总局对本次
交易出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2025]72号）；
（5）2025 年 2 月 7 日，上市公司公告已收到国务院国资委《关于华润三九
医药股份有限公司收购天士力医药集团股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2025]30 号）；
（6）2025 年 3 月 21 日，本次交易草案已经上市公司 2025 年第二次临时股
东大会审议通过；
（7）2025 年 3 月 25 日，本次交易已取得上交所就本次股份转让出具的协
议转让确认意见。
2. 本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施已履行全部所需履行的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策及审批程序。
三、 本次交易的实施情况
1. 资产交割及过户
本次交易的标的资产为天士力 418,306,002 股股份。截至本法律意见书出具之日，根据登记公司出具的《过户登记确认书》，标的股份已过户登记至上市公司名下，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有天士力 418,306,002 股股份。
根据《股份转让协议》约定，天士力集团应出具书面承诺，承诺在登记日后放弃其所持有的上市公司 5%股份所对应的表决权等方式，使其控制的表决权比例不超过 12.5008%。双方同意，登记日后，天士力集团如向非关联方及/或非一致行动人转让上市公司股份时，视同优先转让已放弃表决权的股份；天士力集团的非关联方及/或非一致行动人所受让的天士力集团股份，不受天士力集团放弃表决权承诺的约束，受让人依法享有相应股东权益。

截至本法律意见书出具之日，天士力集团已出具《放弃表决权承诺》，“1、自控制权变更交易登记日起，放弃其所持有的天士力 5%股份所对应的根据法律法规或者上市公司章程规定的股东应享有的表决权，亦不委托任何其他方行使上述股份的表决，使得承诺方及其关联方（如有）及/或一致行动人（如有）控制的表决权比例不超过天士力已发行股份总数的 12.5008%。2、控制权变更交易登记日后，如承诺方转让天士力股份，则（1）如前述转让股份由承诺方的关联方及/或一致行动人受让并持有，则承诺方承诺将采取措施（包括但不限于由受让方出具与本承诺函一致的承诺），使得承诺方及受让方合计控制的表决权比例不超过天士力已发行股份总数的 12.5008%；（2）如前述转让股份由承诺方的非关联方及/或非一致行动人受让并持有，则应视同优先转让已放弃表决权的股份，且前述转让股份的表决权自动恢复。”
2. 交易对价支付情况
截至本法律意见书出具之日，上市公司已按照《股份转让协议》的约定向交易对方支付本次交易的第一期款项。
四、 信息披露
根据上市公司披露的信息以及实施本次交易的相关文件，截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在重大差异的情形。
五、 相关协议及承诺的履行情况
1. 相关协议的履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《股份转让协议》及补充协议，该协议的主要内容已在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
2. 相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关各方相关承诺的主要内容已在《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本法律意见书出具之日，本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
六、 本次交易的后续事项
根据《重组报告书》《股份转让协议》及其补充协议和相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、本次交易的剩余股份转让款尚待根据《股份转让协议》的约定支付；
2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3、上市公司根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
七、 结论意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的股份，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不
存在重大差异。
4、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
5、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性法律障碍。
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