唐源电气:北京金杜(成都)律师事务所关于成都唐源电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京金杜（成都）律师事务所
关于成都唐源电气股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：成都唐源电气股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受成都唐源电气股份有限公司（以下简称唐源电气、公司或上市公司）委托，作为其 2025 年限制性股票激励计划（以下简称本计划或本激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《成都唐源电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（指中华人民共和国境内，鉴于本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、唐源电气或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一） 公司的基本信息
根据公司持有的成都市市场监督管理局于 2025 年 2 月 11 日核发的统一社
会信用代码为 91510107564461398L 的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同），截至本法律意见书出具日，公司依法设立并有效存续，基本情况如下：
名称 成都唐源电气股份有限公司
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 四川省成都市武侯区武科西一路 9 号
法定代表人 陈唐龙

注册资本 14,372.0076 万元
成立日期 2010 年 11 月 5 日
营业期限 2010 年 11 月 5 日至无固定期限
电气自动化设备、高电压设备、铁路交通设备、牵引供电系统
检测监测设备、轨道交通工务工程检测监测设备的研发、生产
与销售并提供相关技术咨询、技术服务；计算机软件的研发；
经营范围 电子元件、光电技术产品、通信设备（不含无线电发射设备）
的销售；机械加工；货物进出口、技术进出口；汽车及配件销
售；轨道交通设施、设备的安装、管理和维护。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据中国证监会于 2019 年 8 月 9 日下发的《关于核准成都唐源电气股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1479 号）及深交所出具的《关于成都唐源电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2019〕503 号）等相关公告文件，公司首次公开发行的 A 股股票于 2019年 8 月 28 日在深交所挂牌交易，证券简称“唐源电气”，证券代码为“300789”。
（二） 公司不存在不得实施股权激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都唐源电气股份有限公司 2023 年度审计报告》（XYZH/2024CDAA5B0083 号）、公司上市后关于利润分配的公告、《公司章程》及公司的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml，下同）、中国证监会四川监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/sichuan/，下同）、深交所网站（http://www.szse.cn/index/index.html，下同）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/，下同）等网站核查，截至本法律意见书出具日，唐源电气不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，唐源电气为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，唐源电气具备实施本计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2025 年 3 月 27 日，唐源电气第三届董事会第三十次会议及第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本计划相关的议案。根据《成都唐源电气股份有限公司2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），本计划主要内容如下：
（一） 本计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的如下：“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《监管指南》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所认为，《激励计划（草案）》明确规定了实行本计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 本计划激励对象的确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
（1） 法律依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 职务依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员和核心骨干员工（不含独立董事、监事），单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，本计划首次授予的激励对象共计65 人，具体包括高级管理人员及核心骨干员工。本计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司的子公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》、公司及首次授予的激励对象分别出具的说明并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会政府信息公开目录网站、中国证监会四川监管局网站、深交所网站、中国裁判文书网、12309 中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公开网等网站核查，首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所认为，《激励对象（草案）》明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三） 标的股票的种类、来源、数量及分配
1. 标的股票的种类、来源
根据《激励计划（草案）》，本计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为唐源电气向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2.