嘉必优:嘉必优生物技术(武汉)股份有限公司2024年度独立董事述职报告(刘圻)

嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
本人作为嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，维护公司整体利益、全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度的工作情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘圻，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年生，中共党员，博士研究生学历，会计学专业。2002 年起在中南财经政法大学会计学院任教，现任中
南财经政法大学会计学专业教授、博士生导师。2015 年 11 月至 2020 年 6 月，
兼任武汉天虹环保产业股份有限公司董事；2018 年 9 月至 2021 年 9 月，兼任武
汉帝尔激光科技股份有限公司董事；2017 年 12 月至今，兼任红塔区千圻商务财会信息咨询服务部高级管理人员。目前兼任广东赛微微电子股份有限公司独立董事、厦门特宝生物工程股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的独立性要求。未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东处担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024 年度，公司共召开董事会 8 次、股东大会 2 次，作为独立董事，本人
以通讯和现场参与等形式出席了会议，报告期内，本人出席公司董事会会议和股
参加董事会情况 参加股东大会
情况
应参加董 亲自出席次 委托出席次 缺席次数 是否连续两次未亲 出席股东大会
事会次数 数 数 自出席会议 次数
8 8 0 0 否 2
本人认为：公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案均表示同意，无提出异议的事项，各次董事会会议均不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
（二）参加专门委员会情况
报告期内，公司共召开董事会审计委员会3次，战略与ESG委员会2次，提名委员会3次、薪酬与考核委员会1次，另召开独立董事专门会议2次。本人为公司董事会下设审计委员会主任委员、提名委员会委员，本人具体出席情况如下：
审计委员会 战略与ESG委 提名委员会 薪酬与考核委 独立董事专门
员会 员会 会议
3 - 3 - 2
本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（三）与内部审计机构、会计师事务所及中小股东的沟通交流情况
2024年度，本人同公司其他审计委员会委员、公司内部审计部门以及会计师事务所保持密切沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行了有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正；通过列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人充分利用股东大会、董事会、现场考察调研等形式到公司进行现场工作，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董
事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以积极落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2024年4月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》；2024年11月11日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计可能构成关联交易的议案》。经审查，上述关联交易为公司正常经营及战略发展需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺。
（三）并购重组情况
2024年11月11日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海生物、上海圣祁共14名交易对方购买欧易生物65.00%的股权，并募集配套资金暨关联交易。我们对此进行了审查并发表了同意的独立意见，认为：
本次交易方案有利于实现公司的战略目标，具备可行性和可操作性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的规定。公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘
2024 年度会计师事务所的议案》，经审查，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024年12月26日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，接续聘任王华标先生担任公司财务总监。本人对王华标先生的任职资格、知识、技能及经验等方面进行审核后，认为其满足财务负责人的任职要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年12月26日，公司2024年第一次临时股东大会采用累积投票制的方式选举易德伟先生、杜斌先生、王华标先生、王逸斐先生、苏小禾女士、张春雨女士担任第四届董事会非独立董事，选举陈向东先生、刘圻先生、李春先生担任第四
届董事会独立董事。
同日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任易德伟先生担任总经理职务，聘任李翔宇先生、耿安锋先生、易华荣先生、李志波先生担任副总经理职务，聘任易华荣先生担任董事会秘书职务。
本人作为董事会提名委员会委员，对上述候选人的任职资格进行审核，认为上述候选人符合《公司法》和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所处罚的情形，提名、聘任程序及表决结果均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024年4月26日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》和《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》。本人认为，公司2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，认真审阅公司重大事项，积极关注公司运营情况，充分运用专业知识和丰富经验为公司重大事项的决策提供建议，发挥独立董事监督作用，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
2024年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，并充分发挥专业作用，促进公司重大事项科学决策，推动公司治理水平提升和健康可持续发展。
特此报告。
嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司
独立董事：刘圻
2025 年 3 月 27 日