振邦智能:独立董事年度述职报告

深圳市振邦智能科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（梁华权）
本人作为深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，在 2024 年内严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》以及其他有关法律法规的相关规定，忠实、勤勉履行了独立董事的职责，发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益。现就本人 2024 年度的履职情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
本人梁华权，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，具有法律职业资格、注册会计师非执业会员资格、注册税务师。曾任中国航空技术深圳有限公司财务专员、深圳证券交易所监管员、深圳信公企业管理咨询有限公司任执行董事兼总经理及其关联企业董事高管或者执行事务合伙人、正领咨询及其关联企业执行董事兼总经理、深圳市实益达科技股份有限公司独立董事、佛山市国星光电股份有限公司独立董事、远光软件股份有限公司独立董事、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司独立董事、广东纬德信息科技股份有限公司董事、深圳光峰科技股份有限公司独立董事；现主要担任正领管理咨询（深圳）有限公司执行董事兼总经理、乐心医疗董事、振邦智能独立董事。
经自查，本人除在公司担任独立董事职务外，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情形。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、 2024 年度履职概况
1、出席董事会及股东大会的情况
报告期内，本人积极参加公司董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，充分运用自身专业知识与从业经验，提出合理化意见和建议，本人谨慎、独立地行使了表决权，对董事会审议的各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。同时积极关注公司管理层对董事会决议的落实以及董事会授权总
经理办公会决策执行情况，为董事会的科学、高效决策及股东大会的规范运作，发挥积极作用。2024 年度，本人出席会议的具体情况如下：
应出席 现场出 以通讯方式参 委托出 缺席董事 是否连续两次未亲 出席股东大会
次数 席次数 加董事会次数 席次数 会次数 自出席董事会会议 次数
8 6 2 0 0 否 4
2、出席董事会专门委员会情况
本人作为公司董事会审计委员会召集人、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，在报告期内按照公司各专门委员会议事规则的要求，积极参与专门委员会的日常工作，充分发挥审核委员会的专业职能和监督作用，积极出席各次会议，不存在委托他人出席和缺席的情况。报告期内，本人出席董事会专门委员会的情况如下。
独立董事 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会
姓名 应出席 实际出席次 应出席次数 实际出席次数 应出席 实际出席
次数 数 次数 次数
梁华权 0 0 5 5 8 8
3、出席独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，召开了 1 次独立董事专门会议，对公司部分募投项目延期事项进行了事前研究讨论及把关，并从投资者角度积极发表意见，切实维护公司及投资者的合法权益。
4、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议等情况。在 2024 年度履行独
立董事职责的过程中，本人受其他独立董事委托作为征集人，就公司于 2024 年 3 月 13
日召开的公司 2024 年第一次临时股东大会审议的《2024 年限制性股票激励计划（草案）》相关议案向全体股东依法公开征集表决权。截至征集登记日结束，本人未收到股东的表决权委托。
5、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年，本人在任职期间内积极与公司内部审计机构及外部会计师事务所沟通，及时与公司管理层针对公司经营中重点关注的问题进行探讨，对公司内审部门进一步强化风险管理及深化内控建设提出建议，审阅公司 2023 年度财务报表，沟通公司 2023 年度财务报告审计工作计划以及公司 2023 年年度审计重点，并就关注问题询问注册会计师、公司
内部审计机构负责人及公司相关人员。同时，参与公司改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）事项的沟通，并就关注问题询问公司相关人员及注册会计师。
6、与中小股东的沟通情况
作为公司独立董事，通过参加股东大会、业绩说明会、集体接待日等方式与中小股东进行沟通交流。报告期内，严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在独立董事专门会议上发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
7、现场工作情况
报告期内，为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人通过电话、邮件、视频、实地走访等方式与公司管理层保持密切沟通；对公司财务核算及信息披露的规范性进行监督，结合专业知识为公司提出相关意见和建议；确保财务报表及信息披露的准确、准确与完整；密切关注外部环境变化对公司的影响，提醒公司建立健全相关制度并有效落实，以防范潜在风险。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、改聘会计师事务所
公司于 2024 年 10 月 28 日召开第三届董事会第十六次会议和 2024 年 11 月 14 日召开
2024 年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更 2024 年度审计机构的议案》，同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构。本人认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执
业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2023 年年度股东大会、第三届董事会第十次（定期）会议，会议审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，鉴于目前公司向特定对象发行 A 股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司 2023 年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。待公司本次向特定对象发行 A 股股票完成后，尽快按照监管部门的要求与《公司章程》规定进行利润分配相关事宜。2024 年第二次临时股东大会、第三届董事会第十四次（定期）会议审议通过了《关于 2024 年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东共计派发红利 5,030.06 万元（含税），占公司 2024 年半年度母公司净利润的 60%。
本人认为：公司 2023 年度、2024 年中期的利润分配方案充分考虑了股东利益、公司
目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》规定的利润分配政策及相关法律法规的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法利益的情形。
4、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，审议了公司目前的薪酬管理体系，公司目前采用的薪酬管理体系方案结合了公司的实际经营状况和行业水平，以及以目标管理为原则的绩效评价标准和激励机制，进一步激励大家勤勉尽责，充分调动工作积极性，有利于公司的经营发展。公司目前董事、高级管理人员的薪酬科学、合理、公平，与公司业绩挂钩，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、信息披露的执行情况
作为公司独立董事，本人持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效地监督和核查。经核查，本人认为公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、及时、完整地履行了信息披露义务，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落实，根据向公司审计部门了解公司 2024 年度内部控制各项工作开展情况，本人认为《公司 2024
年度内部控制评价报告》内容真实、准确地反映了公司内部控制情况。未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司规范运作。对各项议案及其他重大事项认真审议讨论，结合自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人也不断加强自身学习，积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平。
2025 年，本人将继续认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强自身学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好地发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健地经营，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：梁华权
2025 年 3 月 28 日