巴比食品:2024年度独立董事述职报告(陈晓漫已离任)

中饮巴比食品股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事，本人 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中饮巴比食品股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，本人因连续担任公司独立董事满六年，根据《上市公司独立董事
管理办法》等相关规定，本人自 2024 年 6 月 21 日起不再担任公司独立董事及各
专业委员会委员职务。现将本人 2024 年度任期内履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2022 年 12 月 29 日、2023 年 1 月 16 日公司分别召开第二届董事会第十八
次会议、2023 年第一次临时股东会，换届选举产生第三届董事会，选举本人担任公司第三届董事会独立董事。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
陈晓漫，博士学位。2015 年 8 月至今在复旦大学担任数学学院教授，目前
兼任上海梦创双杨数据科技股份有限公司独立董事、科大智能科技股份有限公司
非职工监事。2018 年 6 月至 2024 年 6 月，担任本公司独立董事。
（二）独立董事独立性情况说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况
2024 年度任期内，本人按照相关法律法规和《公司章程》的要求，诚信、勤勉尽责，安排足够的时间和精力认真有效地履行独立董事的职责。本人及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极参加公司召开的董事会和股东会，在召开董事会前能够主动了解所审议事项有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备，在充分了解审议事项的基础上，参与各议案的讨论，并提出合理化建议；依据自身的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（一）出席董事会、股东会会议情况
独立董 参加董事会会议情况 参加股东会会议情况
事姓名 应参加 亲自出 委托出 缺席 应参加次数 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
陈晓漫 5 5 0 0 2 2
2024 年度任期内，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案及公司重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。在 2024 年度任期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
（二）参与各专门委员会工作情况
按照《上市公司治理准则》的相关要求，任期内，本人作为公司独立董事，分别担任了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员，其中担任提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。
2024 年度任期内，本人出席战略委员会会议 2 次，审议公司未来三年分红
回报规划、关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案以及以集中竞价交易方式回购股份方案等。
2024 年度任期内，本人出席审计委员会会议 4 次，审议了公司定期报告、
财务报告、内部控制评价报告，并对年审会计师事务所开展工作情况进行了督促和评估，向董事会提出了续聘会计师事务所的建议。

2024 年度任期内，本人出席提名委员会会议 1 次，对独立董事候选人的人
选及其任职资格进行了遴选、审核，并向公司董事会提出了选举建议。
2024 年度任期内，本人出席薪酬与考核委员会会议 3 次，对董事、高级管
理人员履职能力和履职效果进行了评议，并对董事、高级管理人员薪酬方案进行了审议。此外还根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的约定，对关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的议案、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案等议案进行了审议。
综上，本人对各次董事会专门委员会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
2024 年任期内，本人作为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员，在会议召开前主动了解会议详细情况，并认真阅读相关资料、对有关事项进行分析和研究。本人按时亲自出席了相关会议，按照《公司章程》和董事会授权开展工作，认真审议了各项议案并在会议上提出意见建议，为完善公司治理结构，加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,实现对经营层的有效监督发挥了重要作用。
本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法律法规的有关规定。
（三）参与独立董事专门会议工作情况
本人根据相关法律法规及公司内部制度的要求，及时组织召开独立董事专门
会议。2024 年 3 月 18 日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议
通过了《关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》，对议案投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用，认真履行了监督职责。

（五）与中小股东沟通交流情况
2024 年度任期内，本人通过参加公司股东会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（六）现场考察及公司配合情况
2024 年度任期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。现场办公天数符合相关规范性文件的要求。
在行使职权时，公司管理层重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2024 年度任期内，公司预计了 2024 年度日常关联交易，本人出席公司第三
届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于 2024 年度预计日常关联交易的议案》。本人认为，公司 2024 年度预计日常关联交易是出于正常业务需要，有利于公司的生产经营，属于正常交易行为；交易定价依据公司与非关联方之间进行的同类交易价格，公平、公正、合理，符合互惠互利的市场化原则，符合公司的实际情况和利益；关联交易金额较小，公司未因上述关联交易而对关联方形成依赖。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。同意将上述议案提交第三届董事会第八次会议审议。
2024 年度任期内，公司发生了日常关联交易，本人对公司本年度发生的关
联交易进行了尽职调查和审核，本人认为，公司在关联交易发生时，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
2024 年度任期内，公司及相关方未变更或豁免承诺，仍诚信守信严格按照承诺内容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度任期内，公司不存在收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认为，公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。
（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
经第三届董事会审计委员会 2024 年第四次会议、第三届董事会第十次会议和 2024 年第一次临时股东会审议通过，公司聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机构及内部控制审计机构。
本人认为，公司拟聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关的执业资格以及丰富的从事上市公司审计工作经验，有良好的职业素养，审计过程中能够保持独立性、专业胜任能力和应有的关注，为公司 2024 年度财务审计和内控审计提供相关服务，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，本人同意公司本次聘请会计师事务所的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2024 年度任期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（七）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况
2024 年度任期内，因本人和独立董事姚禄仕先生任期届满，经董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名毛健先生、万华林先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司 2024 年第一次临时股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
本人认为，本次董事会选举独立董事的提名、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经审阅独立董事候选人的个人履历及相关资料，本人认为其均符合《公司法》《公司章程》等规定的任职条件，具备独立董事任职资格，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
2024年度任期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，作为独立董事，认为公司董事和高级管理人员2023年度薪酬考核及2024年度薪酬方案的议案符合《公司法》《公司章程》的相关规定，有利于激励公司董事、独立董事和公司高级管理人员勤勉尽责，确保公司发展战略目标的实现。本人同意公司董事和高级管理人员2023年度薪酬考核及2024年度薪酬方案的议案。
（十）股权激励相关事项
公司于2024年1月8日召开第