九联科技:北京市金杜(广州)律师事务所关于广东九联科技股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书

北京市金杜（广州）律师事务所
关于广东九联科技股份有限公司
2025 年员工持股计划之
法律意见书
致：广东九联科技股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广东九联科技股份有限公司（以下简称九联科技或公司）委托，作为公司实施 2025 年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《监管指引第 1 号》）等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《广东九联科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司拟实施的 2025 年员工持股计划相关事宜，出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1. 公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
3. 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所仅就与本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对本次员工持股计划拟持有的公司股票（以下简称标的股票）的价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起报送或公告。
本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）经中国证监会于 2021 年 2 月 1 日下发的《关于同意广东九联科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕349 号）核准，公司在上海
证券交易所首次公开发行人民币普通股（A 股）10,000 万股。2021 年 3 月 19 日，经
上海证券交易所于下发的《关于广东九联科技股份有限公司人民币普通股股票科创板
上市交易的通知》（〔2021〕117 号）同意，公司股票自 2021 年 3 月 23 日在上海证
券交易所科创板挂牌上市，股票简称为“九联科技”，股票代码为“688609”。
（二）根据公司目前持有的由惠州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441300733110602M）、《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，
公司成立于 2001 年 11 月 7 日，住所为惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园惠泰路 5
号；法定代表人为詹启军；注册资本为 50,000 万元；营业期限为 2001 年 11 月 7 日至
无固定期限；经营范围为：一般项目：通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术研发；5G 通信技术服务；光通信设备制造；光通信设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能输配电及控制设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；广播影视设备销售；影视录放设备制造；互联网数据服务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；数字家庭产品制造；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；输配电及控制设备制造；人工智能硬件销售；第二类医疗器械销售；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；非居住房地产租赁；储能技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；人工智能基础资源与技术平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第二类医疗器械生产；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性

2025 年 3 月 17 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于<广
东九联科技股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东九联科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划有关事项的议案》。
2025 年 3 月 18 日，公司公告了《广东九联科技股份有限公司 2025 年员工持股计
划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要，《广东九联科技股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称《员工持股计划管理办法》）。
本所律师按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对本次员工持
股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司出具的书面确认并经本所律师查阅公司信息披露管理制度、相关内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录及相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公司职工代表大会决议、监事会决议及公司、本次员工持股计划参加对象分别出具的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、及公司、本次员工持股计划参加对象出具的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第 1 号》第 7.6.1 条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、本次员工持股计划参加对象的劳动合同/劳务合同、工资发放/报酬支付明细、社保及公积金缴纳明细及公司出具的书面确认，本次员工持股计划的参加对象为公司核心管理人员、核心业务骨干员工以及公司董事会认为应当激励的公司及其控股子公司其他员工，不包括公司董事、监事和高级管理人员，参加对象均和公司或其控股子公司签订劳动合同或聘用合同，参加本员工持股计划的总人数不超过 90 人，最终参加人数根据员工实际缴
款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》及公司、本次员工持股计划参加对象分别出具的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的九联科技 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划的存续期为 36 个月，自公司公告标的股票全部过户至本次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划持有的标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告标的股票全部过户至本次员工持股计划名下满 12 个月和 24 个月，每期解锁股票数量占本次员工持股计划所持标的股票总数比例分别为 50%和 50%，各期持有人实际分配的比例和数量根据业绩考核结果计算决定。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》，本次员工持股计划拟受让公司回购专用账户的股票数量不超过 596.4592 万股，占《员工持股计划（草案）》公告时公司股本总额不超过 1.19%，最终受让股票数量以实际缴款情况确定。在审议本次员工持股计划的董事会决议公告日至本次员工持股计划标的股票过户完成日期间，公司若发生转增股本、送红股、现金分红、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量