福达股份:国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司2024年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于桂林福达股份有限公司
2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对福达股份 2024 年度募集资金的存放与使用情况进行核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2015 年非公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2655号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2015年12月向第一创业证券股份有限公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价格人民币17.21元，实际已募集资金总额为人民币103,000.00万元，扣除各项发行费用合计人民币1,257.80万元后，实际募集资金金额为101,742.20万元。该募集资金已于2015年12月23日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]4068号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
截至2015年12月23日，上述募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入10,440.26万元；募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金10,440.26万元，补充流动资金10,720.00万元。截至2024年12月31日，公司非公开募集资金累计使用106,895.52万元，累计投入募集资金项目金额为96,151.22万元；累计补充流动资金10,759.26万元。

募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为72.03万元，其中本报告期利息收入扣除银行手续费等的净额为0.02万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入3,645.36万元，其中本报告期无协议存款的利息收入；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为1,450.89万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。
截至2024年12月31日止，公司2015年非公开发行股票全部募集资金专户均已销户。2015年非公开发行股票全部募投项目的结余资金合计为15.06万元，均已转出至普通账户以永久性补充公司流动资金。
（二）2020 年非公开发行股票募集资金情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1663号文《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2021年6月向广西农垦资本管理集团有限公司等7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票54,189,941股，每股发行价格人民币5.37元，实际已募集资金总额为人民币29,100.00万元，扣除各项发行费用合计人民币792.85万元后，实际募集资金金额为28,307.15万元。该募集资金已于2021年6月30日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0143号《验资报告》验证。
2、募集资金使用及结余情况
截至2024年12月31日，公司非公开募集资金累计使用28,173.33万元，累计投入募集资金项目金额为28,173.33万元，其中本报告期内直接投入募集资金项目金额为5,588.30万元。
扣除累计已使用募集资金后，募集资金可用余额为133.82万元，募集资金专用账户累计利息收入扣除银行手续费等的净额为7.02万元，其中本报告期利息收入抵减手续费净额为4.71万元；使用部分闲置募集资金购买协议存款的累计利息收入172.00万元，其中本报告期无协议存款的利息收入；使用部分闲置募集资金购买理财产品的累计投资收益为4.19万元，其中本报告期无理财产品的投资收益。

截至2024年12月31日，募集资金可用余额合计为317.03万元，其中募集资金专用账户余额合计195.02万元；募集资金专项账户信用证保证金余额122.01万元。
二、募集资金管理情况
根据相关法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）2015 年非公开发行股票募集资金管理情况
2020年5月26日，公司与保荐机构国泰君安、交行桂林分行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司桂林福达曲轴有限公司、桂林福达齿轮有限公司、公司合资公司桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司与保荐机构国泰君安、桂林银行临桂支行、兴业银行桂林分行、交行桂林分行、浦发银行桂林支行签署了《桂林福达股份有限公司之募集资金四方监管协议》。
截至2024年12月31日止，公司2015年非公开发行股票全部募集资金专户均已注销，2015年非公开发行股票全部募投项目的结余资金合计为15.06万元，均已转出至普通账户以永久性补充公司流动资金。
（二）2020 年非公开发行股票募集资金管理情况
2021年7月12日，公司与全资子公司桂林福达重工锻造有限公司与桂林银行临桂支行和国泰君安签署《募集资金四方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000004357100125）。四方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2022年4月，公司2020年募集资金投资项目由“大型曲轴精密锻造生产线项目”变更为“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。2022年5月20日，公司与国泰君安证券、桂林银行临桂支行签订了《桂林福达股份有限公司、桂林银行股份有限公司临桂支行与国泰君安证券股份有限公司募集资金三方监管协议》，在桂林银行临桂支行开设募集资金专项账户（账号：660000001084100204）。三方监管协议与《上海证券交易所三方监管协议》（范本）
不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2024年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银行名称 银行帐号 余额
桂林银行股份有限公司临桂支行 660000001084100204 195.02
合计 195.02
注：由于募集资金专项账户（账号：660000004357100125）的募集资金已全部使用完毕，且该募集资金专户不再使用，为方便账户管理，公司分别于2023年4月办理了该募集资金专户的注销手续。该募集资金专户注销后，与该账户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
此外，截至2024年12月31日，募集资金专用账户信用证保证金余额为122.01万元。
三、2024 年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司2015年募集资金专户已经全部销户。
截至2024年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币28,173.33万元（不含补充流动资金部分），具体使用情况见附表1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年7月26日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司拟使用2020年非公开发行股票募集资金不超过7,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。截止2024年7月23日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币7,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2024年8月7日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金临时补充流动资金的议案》,公司将使用不超过人民币1,500万元暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，临时补充流动资金使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专户。公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金的金额为人民币1,000万元。截止2024年12月31日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币1,000万元全部归还并转入公司募集资金专户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年度，公司未有使用闲置募集资金进行现金管理情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2024年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
因募投项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
截至2024年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）公司募集资金投资项目发生变更情况
2015 年募集资金存在变更募集资金投资项目情况，2015 年募集资金已经全部销户，因此不再披露。
2020年非公开发行股票募集资金投资项目发生变更情况如下：
2022 年 4 月，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于募集资金
投资项目变更的议案》，将原计划投入“大型曲轴精密锻造生产线项目”的募集资金 28,307.15 万元用于投资“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”。上述募集资金投资项目变更事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十五次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过。
期后 2024 年 1 月，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，
会议审议通过了《关于募集资金投入项目建设延期的议案》，同意将 2020 年非公开募集资金投入项目“新能源汽车电驱动系统高精密齿轮智能制造建设项目（一期）”预定可使用状态日期延至 2024 年 7 月。
公司变更部分募集资金投资项目的资金使用情况见附表 2。
（二）公司募集资金投资项目对外转让或置换的情况
2024 年度，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募投项目“高精密齿轮制造项目”于 2023 年 6 月未达到预定可使用状态，
但未及时履行募投项目延期的董事会审议程序和信息披露义务，直至 2024 年 1 月
17 日才予以审议披露，将完成时间延期至 2024 年 7 月。针对该事项，公司于