云铝股份:云南铝业股份有限公司募集资金管理办法

云南铝业股份有限公司
募集资金管理办法
（经公司2025年3月26日召开的第九届董事会第十一次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范云南铝业股份有限公司（以下简称公司）募
集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《云南铝业股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其
衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占
用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制
的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业遵守本办法规定。
第二章 募集资金的存放
第六条 募集资金的存放应当坚持集中存放、便于监管的
原则。
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项
账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的募集资金专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金须在同一专户存储。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司认为募集资金的数额较大，有必要在一家以上
银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则下，可以在一家以上的银行开设专用账户。
第九条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符
合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方
监管协议（以下简称三方协议）。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的
使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的用途。
第十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金使
用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当按照深圳证券交易所的要求及时报告并公告。
第十三条 使用募集资金时凡涉及募集资金的支出均须由
有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，履行公司资金支付流程；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集
资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十五条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，
应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内， 以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事
会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理， 其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过十二个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权期限和额度内再次开展现金管理。
其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
使用暂时闲置的募集资金投资产品的，须经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。并在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构出具的意见。
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，
仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十八条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，
应当在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、 导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第十九条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会、股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会以及保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应
当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
第二十一条 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，
独立董事、保荐机构应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，应经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于
项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第四章 募集资金用途变更
第二十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公
司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第二十四条 公司不得随意改变募集资金用途。公司存在
下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会
审议通过后 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十五条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营
方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议
通过后 2 个交易日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分