兴欣新材:绍兴兴欣新材料股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

绍兴兴欣新材料股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范绍兴兴欣新材料股份有限公司（以下简称“兴欣新材”或
“公司”）2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“本次员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《绍兴兴欣新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《绍兴兴欣新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《绍兴兴欣新材料股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案。
（二）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。
（四）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。监事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的监事应当回避表决。
（五）董事会在审议通过本员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的 2 个交易日前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本员工持股计划即可以实施。
（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司（含子公司，下同）中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。参与本员工持股计划的总人数在初始设立时不超过 124 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 2,766.8682 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划的份数上限为 2,766.8682 万份，最终募集资金总额以实际募集资金总额为准。
第六条 员工持股计划的股票来源及规模
（一）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的兴欣新材 A 股普通股股票。
公司于 2024 年 7 月 8 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币 26.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000
万元（含）。截至 2025 年 2 月 27 日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数
量为 2,368,894 股，占公司当前总股本的比例为 1.92%，最高成交价为 23.00 元/
股，最低成交价为 18.08 元/股，交易总金额为 49,973,917 元（不含交易费用）。至此，公司本次回购方案已实施完毕。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（二）员工持股计划的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 236.8894 万股，占公司当前股本总额 12,320.00 万股的 1.92%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第七条 员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
（一）购买价格及其确定方法
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 11.68 元/股，为本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%。
本员工持股计划的购买价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 23.36 元的 50%，为每股 11.68
元；
2、本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 23.06 元的 50%，为每股
11.53 元。
3、本员工持股计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 22.50 元的 50%，为每股
11.25 元。
4、本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 22.88 元的 50%，为
每股 11.44 元。
在本员工持股计划草案公告之日起至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，本员工持股计划标的股票的购买价格将做相应的调整。具体调整方法如下所示：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。

（2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。
（二）合理性说明
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，上述人员对保障公司战略目标实施、提升市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对上述人员的激励，可以进一步提升其工作热情和责任感，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
本员工持股计划在符合相关法律、法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，将购买价格定为 11.68 元/股，该定价方式将提高员工参与员工持
股计划的积极性，同时本次持股计划也设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况