ST八菱:2024年度独立董事述职报告(潘明章)

南宁八菱科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，诚信勤勉，忠实履行职责，积极出席相关会议并认真审议各项议案，在董事会中充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现就本人在 2024 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人潘明章，天津大学机械工程学科博士后。曾就职于广西国联运输有限公司、柳州市速利汽车服务有限公司、天津大学机械工程学院。2016 年 12 月至今，
任广西大学教授；2023 年 7 月 18 日至今，兼任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
本人对照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的要求进行自查，报告期内不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
独立董 出席董事会会议 出席股
事姓名 应出席 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 东大会
次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 次数
潘明章 8 4 4 0 0 否 3
事会会议、股东大会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，有利于公司的长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对董事会各项议案均投出了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席专门委员会情况
公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，本人担任提名委员会主任委员、战略委员会委员。2024 年，各专门委员会就公司相关事项召开会议，本人积极参加会议，履行相关职责。
本人作为公司提名委员会主任委员，报告期内主持召开提名委员会会议 1 次，按照相关法律法规及公司《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，对拟聘高级管理人员的任职资格进行审查，并对独立董事独立性自查情况专项报告进行审议，履行了提名委员会主任委员的职责。
本人作为公司战略委员会委员，报告期内出席战略委员会会议 4 次，对子公司减资、投资设立子公司、签署项目投资合同、公司拟向特定对象发行股票相关事项等进行审议，履行了战略委员会委员的职责。
（三）出席独立董事专门会议的情况
报告期内，本人出席独立董事专门会议 3 次，对公司 2024 年度日常关联交
易事项以及公司拟向特定对象发行股票相关事项进行审议，并发表了明确的独立意见。
（四）行使独立董事职权的情况
1.无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
2.无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
3.无提议召开董事会会议的情况。

4.无公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
2024 年 3 月 4 日，本人列席公司第七届董事会审计委员会第五次会议，听
取年审会计师关于公司 2023 年度审计工作进度、审计计划执行情况以及初步审计意见等事项的汇报，并就审计过程中发现的有关问题进行沟通。
（六）与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，本人借助出席公司股东大会的机会，与现场参会的中小股东进行了沟通交流。
（七）在公司现场工作的情况
2024 年，本人在公司现场工作时间为 16 天，现场工作内容包括但不限于出
席股东大会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议、实地考察、与管理层现场沟通、与会计师事务所沟通等方面工作。本人主要通过参加公司会议、听取管理层汇报、与管理层沟通、审阅书面材料、实地考察等方式对公司生产经营情况、业务发展情况、市场情况、产品开发情况及未来发展规划等方面进行深入了解，平时通常以电话、电子邮件、微信等方式与公司管理层及其他相关人员保持联系，了解公司日常经营状况。
报告期内，本人多次对公司以及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司、重要参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司的生产经营情况、项目开发情况、财务状况等进行现场考察，并结合汽车行业发展现状及未来发展趋势，与管理层进行交流和探讨，将技术深度与商业视野结合，利用自身在机械工程领域的专业知识和经验，给予公司技术战略与研发方向指导，帮助公司把握行业技术发展方向，为公司在战略决策、技术研发、风险控制及行业竞争力提升等方面提供支持，帮助公司实现技术领先性、生产合规性、成本竞争性的多重目标，推动公司可持续健康发展。
（八）公司为独立董事履职提供支持的情况

公司管理层高度重视与我们独立董事的沟通交流，认真听取并采纳我们合理的意见和建议，及时为我们提供会议资料，使我们更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。
（九）保护社会公众及股东合法权益方面所做的工作
报告期内，本人有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，本人都会事前对议案材料进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。在日常信息披露工作中，本人会持续关注并督促公司严格按照相关法律法规的规定进行信息披露，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
自担任公司独立董事以来，本人一直积极参与监管部门组织的各项培训，包括独立董事任前及后续培训，持续学习公司治理、信息披露、合规内控等法律法规和业务规则，不断提升履职所必需的专业知识和基本素质，确保自身履职能力提升，并督促上市公司规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第
七次会议，并于 2024 年 4 月 26 日召开 2023 年年度股东大会，分别审议通过了
《关于<2024 年度日常关联交易预计>的议案》，预计公司及公司控股子公司南宁盛达供应链管理有限公司 2024 年度与公司参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称全世泰）发生日常关联交易总金额不超过 9,330.00 万元（不含
税）。由于公司 2024 年产品订单增加，采购需求增加，公司于 2024 年 12 月 27
日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》，追加公司与全世泰之间的关联交易预计金额 800 万元，同时新增公司全资子公司柳州八菱科技有限公司与公司参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司之间的关联交易预计金额 30 万元，合计 830 万元。

上述关联交易均系日常经营所需，已按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要审议程序和信息披露义务，关联董事、关联股东已依照有关规定进行了回避表决，表决程序合法、合规；关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人积极关注公司及相关方的承诺履行情况，尤其是王安祥对公司做出的相关承诺。尽管公司一直反复督促，但由于王安祥偿债能力恶化，至今未兑现对公司的承诺，本人将继续关注相关承诺的后续履行情况。报告期内，公司不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）公司股票被其他风险警示的相关事项
本人对公司股票被实施其他风险警示相关事项一直保持高度关注，并积极向管理层了解相关案件的进展情况，监督管理层督促相关方全力推进资金追偿工作，多维度多举措尽快解决 ST 问题，切实维护公司和中小股东的合法权益。
（四）披露定期报告、内部控制评价报告
2024 年，公司严格依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司信息披露管理办法》的有关规定，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。
公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况。
（五）续聘会计师事务所

公司于 2024 年 10 月 25 日召开第七届董事会审计委员会第九次会议，
于 2024 年 10 月 28 日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十
一次会议，于 2024 年 11 月 26 日召开 2024 年第一次临时股东大会，分别
审议通过了《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。公司续聘会计师事务所的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（六）聘任高级管理人员情况
根据公司经营管理需要，经提名委员会事前审查，董事会于 2024 年 3 月 29
日召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于<聘任常务副总经理>的议案》，同意免去杨经宇先生原副总经理职务，改聘为公司常务副总经理。公司高级管理人员的提名及聘任程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事，亲自出席会议，关注公司信息披露工作，对需提交董事会审议的议案进行认真审核，利用自己的专业知识独立、公正、客观参与公司决策，勤勉尽责、忠实履行了责任和义务，在董事会中充分发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
2025 年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，忠实、勤勉履行独立董事的职责，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
南宁八菱科技股份有限公司
独立董事：潘明章
2025 年 3 月 26 日