ST八菱:2024年度独立董事述职报告(卢光伟)_v1

南宁八菱科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人卢光伟，广西大学机制工艺及设备专业毕业，本科学历，高级工程师，负责企业经营管理工作 20 余年。曾任广西机械工业厅基建财务处助理工程师、广西汽车工业办公室工程师、广西区经济委员会技改处副主任科员和主任科员、广西区经贸委投资与规划处副处长、广西区机电设备招标中心主任、广西机电设备招标有限公司总经理，兼任广西模具工业协会副秘书长、秘书长、理事长以及本公司第三届和第四届董事会独立董事。2012 年 7 月至今，担任广西机电设备招标有限公司的法定代表人兼董事长。2021 年 10 月至今，兼任广西那凯能源科
技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。2020 年 6 月 29 日至今，兼任公司
第六届和第七届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况

独立董 出席董事会会议 出席股
事姓名 应出席 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未 东大会
次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 次数
卢光伟 8 7 1 0 0 否 3
报告期内，本人始终秉持勤勉务实与诚信负责的原则，亲自出席了公司 2024年度召开的所有董事会和股东大会，仔细审阅各项会议材料，认真听取公司经营管理层汇报，并与管理层保持了充分的沟通，对所议事项进行了深入而客观的思考后，以审慎的态度投出同意票，无反对、弃权的情形，也未提出异议。报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。
（二）出席专门委员会情况
公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。2024年，各专门委员会就公司相关事项召开会议，本人积极参加会议，履行相关职责。
本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，报告期内主持召开薪酬与考核委员会会议 1 次，拟定公司《2024 年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》，修订公司《高级管理人员及核心人员薪酬与绩效考核管理制度》，并对公司 2023年度高级管理人员薪酬考核情况和第五期、第六期员工持股计划业绩指标完成情况进行考核，履行了薪酬与考核委员会主任委员的职责。
本人作为公司审计委员会委员，报告期内共参加审计委员会会议 6 次，对公司定期报告、财务报告、内部控制自我评价报告、会计政策变更、聘任审计机构等事项进行审议，听取审计部各季度的内部审计工作报告和工作计划安排，与会计师进行沟通、交流，对会计师事务所的履职情况进行评估并履行监督职责，履行了审计委员会主任委员的职责。
（三）出席独立董事专门会议的情况
报告期内，本人出席独立董事专门会议 3 次，对公司 2024 年度日常关联交
易事项以及公司拟向特定对象发行股票相关事项进行审议，并发表了明确的独立意见。
（四）行使独立董事职权的情况
1.无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。
2.无向董事会提议召开临时股东大会的情况。
3.无提议召开董事会会议的情况。
4.无公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
2024 年 3 月 4 日，本人出席第七届董事会审计委员会第五次会议，听取年
审会计师关于公司 2023 年度审计工作进度、审计计划执行情况以及初步审计意见等事项的汇报，并就审计过程中发现的有关问题进行沟通。
2024 年 10 月 25 日，本人出席第七届董事会审计委员会第九次会议，审议
《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案》等，并就拟聘会计师事务所的相关情况及审计工作方案等事项与审计项目负责人进行了沟通交流。
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护审计结果的客观、公正。
（六）与中小投资者的沟通交流情况
报告期内，本人借助出席公司股东大会的机会，与现场参会的中小股东进行了沟通交流。
（七）在公司现场工作情况
2024 年，本人在公司现场工作时间为 16 天，现场工作内容包括但不限于出
席股东大会、董事会、专门委员会、独立董事专门会议、实地考察、与会计师事务所沟通等方面工作。本人主要通过参加公司会议、听取工作汇报、与管理层沟
通、审阅书面材料、实地考察等方式对公司生产经营情况、财务状况、重大事项进展和内部控制等情况进行了解，平时通常以电话、电子邮件、微信等方式与公司管理层及其他相关人员保持联系，了解公司日常经营状况。
报告期内，本人多次对公司以及公司全资子公司柳州八菱科技有限公司的生产经营情况、财务状况、企业管理等方面进行现场考察，并利用自身的机械工程专业背景和多年来的企业管理经验，结合自己对汽车行业的关注和了解，为公司在制造工艺改进、生产优化、投资决策、行业合规与政策响应等方面提供专业意见。
（八）公司为独立董事履职提供支持的情况
董事会秘书及证券部工作人员都积极配合我们开展工作，及时为我们提供各项会议资料，回复我们相关信息，保证我们享有与其他董事同等的知情权，未发生过拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为，并且能够虚心听取我们独立董事的意见和建议并加以实施。
（八）保护投资者合法权益及学习培训情况
1.有效地履行了独立董事的职责。本人对公司董事会审议决策的重大事项均事先对公司提供的相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
2.积极关注公司治理及经营管理。本人对公司的生产经营、管理和内部控制制度的完善及执行情况一直保持密切关注，通过查阅有关资料或与相关人员沟通，了解掌握了公司的生产经营和法人治理情况，切实维护公司和广大投资者的利益。
3.本人积极参加证券监管部门举办的相关培训，及时掌握监管机构的最新法律法规，不断提升履职能力，增强对公司及投资者权益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第
七次会议，并于 2024 年 4 月 26 日召开 2023 年年度股东大会，分别审议通过了
《关于<2024 年度日常关联交易预计>的议案》，预计公司及公司控股子公司南宁盛达供应链管理有限公司 2024 年度与公司参股公司南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称全世泰）发生日常关联交易总金额不超过 9,330.00 万元（不含
税）。由于公司 2024 年产品订单增加，采购需求增加，公司于 2024 年 12 月 27
日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》，追加公司与全世泰之间的关联交易预计金额 800 万元，同时新增公司全资子公司柳州八菱科技有限公司与公司参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司之间的关联交易预计金额 30 万元，合计 830 万元。
上述关联交易均系日常经营所需，已按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要审议程序和信息披露义务，关联董事、关联股东已依照有关规定进行了回避表决，表决程序合法、合规；关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本人积极关注公司及相关方的承诺履行情况，尤其是王安祥对公司做出的相关承诺。尽管公司一直反复督促，但由于王安祥偿债能力恶化，至今未兑现对公司的承诺，本人将继续关注相关承诺的后续履行情况。报告期内，公司不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）公司股票被其他风险警示的相关事项
本人对公司股票被实施其他风险警示相关事项一直保持高度关注，并积极向管理层了解相关案件的进展情况，监督管理层督促相关方全力推进资金追偿工作，多维度多举措尽快解决 ST 问题，切实维护公司和中小股东的合法权益。
（四）披露定期报告、内部控制评价报告

2024 年，公司严格依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司信息披露管理办法》的有关规定，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司实际经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规。
公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况。
（五）续聘会计师事务所
公司于 2024 年 10 月 25 日召开第七届董事会审计委员会第九次会议，
于 2024 年 10 月 28 日召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第十
一次会议，于 2024 年 11 月 26 日召开 2024 年第一次临时股东大会，分别
审议通过了《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。公司续聘会计师事务所的程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（六）会计政策变更情况
2024 年 4 月 27 日，公司披露了《关于会计政策变更的公告》（公告编号:2024-
020），公司依据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则解释第 17 号〉的通知》（财会〔2023〕21 号）对企业会计政策进行了相应变更。除此之外，报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因进行会计政策、会计估计变更的情况，也不存在重大会计差错更正的情形。
（七）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于
<2023 年度高级管理人员薪酬考核情况>的议案》《关于<2024 年度高级管理人员
及核心人员薪酬考核办法>的议案》和《关于<高级管理人员及核心人员薪酬与绩效考核管理制度>的议案》。公司高级管理人员按照公司高级管理人员及核心人员薪酬考核办法领取薪酬。公司董事按照股东大会批准的《董事、监事、高级管理人员津贴管理制度》规定领取董事津贴。
（八）员工持股计划
公司于 2021 年 11 月 24 日召开第六届董事会第十二次会议，并于