中国银行:中国银行股份有限公司2024年度独立董事述职报告

中国银行股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
二〇二五年三月二十六日

廖长江独立董事 2024 年度述职报告
2024 年，本人作为中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）的独立董事，严格按照境内外法律法规、规范性文件及本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护本行和股东包括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡献。现将 2024 年度本人履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
本人自 2019 年 9 月起任本行独立董事。1984 年获英格兰及
威尔士大律师资格，1985 年取得香港大律师资格，并为香港执业大律师，1992 年获新加坡讼务及事务律师资格。2012 年至今担任香港特别行政区立法会议员，2013 年 4 月担任香港赛马会
董事，并于 2023 年 5 月至今担任香港赛马会副主席, 2014 年 11
月至今担任恒隆集团有限公司独立非执行董事，2016 年 11 月获委任为香港特别行政区行政会议非官守议员，2023 年 3 月获选为中国人民政治协商会议第十四届全国委员会常务委员。2004年获委任为太平绅士，并于 2014 年获授勋银紫荆星章、2019 年获授勋金紫荆星章及 2024 年获授勋大紫荆勋章。获选为香港特
别行政区第十一届、第十二届及第十三届全国人民代表大会代表。曾任打击洗钱及恐怖分子资金筹集复核审裁处主席、香港学术及资历评审局主席及廉政公署贪污问题咨询委员会主席。毕业于伦敦大学学院，分别于 1982 年和 1985 年获经济学荣誉理学士学位及法律硕士学位。
（二）独立性情况说明
本人不在本行担任除董事、董事会专业委员会委员或主席外的其他职务，与本行及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及本行公司章程关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2024 年，本行召开 3 次临时股东大会、1 次年度股东大会，
审议批准了 28 项议案，听取了 4 项汇报；召开董事会现场会议
12 次，书面审议议案 1 次，共审议了 106 项议案，听取了 25 项
报告。本人出席股东大会、董事会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事 股东大会 董事会
廖长江 4/4 13/13
本人按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事规则》等规定认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专业性建
议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，未对议案提出异议。
（二）参与专业委员会工作情况
报告期内，本人出席董事会专业委员会会议的情况如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事会专业委员会
战略发 企业文化 关联交易
董事 展委员 与消费者 审计委 风险政策 人事和薪 控制委员
会 权益保护 员会 委员会 酬委员会 会
委员会
廖长江 5/5 - 9/9 - 11/11 4/4
1.战略发展委员会运作情况
2024 年，本行战略发展委员会于 1 月 26 日、3 月 28 日、4
月 28 日、8 月 29 日、10 月 28 日以现场会议方式召开 5 次会议，
主要审议了 2024 年业务计划与财务预算、2024 年固定资产投资预算、2023 年度利润分配方案、普惠金融事业部 2024 年度经营计划、2023 年绿色金融发展情况报告及 2024 年工作计划、发行债券计划、优先股股息分配方案、申请追加对外捐赠专项额度等议案，听取 2023 年规划执行情况、2024 年上半年规划执行情况、信息科技战略执行情况等报告。
此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会加强对机遇与挑战的研判分析，在推动集团规划实施、加快业务转型发展、提高服务实体经济质效等方面提出了重要意见和建议，为董事会的科学决策提供有力支持。
2.审计委员会运作情况
2024 年，审计委员会于 1 月 25 日、3 月 27 日、4 月 27 日、
6 月 7 日、7 月 11 日、8 月 19 日、8 月 29 日、10 月 28 日、12
部审计工作计划及财务预算的议案；审议了 2023 年度财务报告、2024 年第一季度财务报告、2024 年中期财务报告、2024 年第三季度财务报告、2023 年度内部控制工作情况报告、2023 年度内部控制评价报告、内部控制审计结果及其管理建议书等议案；听取了管理层对外部审计师 2023 年度管理建议书的回应、外部审计师 2023 年内部控制审计进度、独立性遵循情况、外部审计师
2024 年度审计计划以及 2023 年度及 2024 年上半年内部审计工
作情况报告、2023 年海外监管信息情况、2023 年业外案件防控工作情况汇报等。
此外，针对国内外经济金融形势的变化，审计委员会密切关注本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关审计工作数字化能力提升、资产质量情况报告等议案，切实发挥了协助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审计独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出了很多重要的意见和建议。
3.人事和薪酬委员会运作情况
2024 年，人事和薪酬委员会于 1 月 24 日、1 月 25 日、2 月
26 日、3 月 27 日、4 月 25 日、8 月 29 日、9 月 12 日、10 月 28
日、12 月 2 日、12 月 18 日以现场会议方式召开 10 次会议，以
书面议案方式召开 1 次会议。主要审批了董事长葛海蛟先生代为履行行长职责，提名张辉先生、张毅先生为本行执行董事候选人，张辉先生担任本行副董事长及战略发展委员会委员，提名楼小惠女士为本行非执行董事候选人，提名黄秉华先生连任本行非执行
董事，楼小惠女士在董事会专业委员会任职，中信金融资产提名李子民先生担任本行非执行董事提案，提名刘晓蕾女士、张然女士为本行独立非执行董事候选人，提名让·路易·埃克拉先生连任本行独立非执行董事，董事会专业委员会主席及成员调整，聘任张辉先生为本行行长，聘任刘进先生为本行副行长，聘任卓成文先生为本行董事会秘书和公司秘书，聘任赵蓉女士为本行风险总监，聘任姜卓女士为本行证券事务代表，变更于联交所上市规则项下在香港代表本行接受送达法律程序文件代理人，董事长、行长和其他高级管理人员 2023 年度绩效考核结果和薪酬分配方案，董事长、行长和其他高级管理人员 2024 年度绩效考核实施方案，2024-2025 年度董事、监事及高级管理人员责任保险续保等议案。
根据公司章程规定，有权提案的股东可以以书面提案方式向股东大会提出董事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定（公司章程规定董事会由十二至十七名董事组成），并且不得多于拟选人数。董事会可以在公司章程规定的人数范围内，参考本行多元化政策，按照拟选任的人数，提出董事候选人的建议名单；董事候选人的任职资格和条件由董事会人事和薪酬委员会进行初步审查，合格人选提交董事会审议。董事会经审查并通过决议确定董事候选人后，应以书面提案的方式向股东大会提出。遇有临时增补董事的，由董事会、符合提名条件的股东提出，建议股东大会予以选举或更换。报告期内，本行严格执行公司章程的相关规定，聘任了本行董事。
4.关联交易控制委员会运作情况

2024 年，关联交易控制委员会于 1 月 25 日、3 月 27 日、8
月 28 日、10 月 25 日以现场会议方式召开 4 次会议。主要审议
了本行 2023 年关联交易管理情况报告、与中银香港等关联方签订关联交易统一交易协议等议案。报告期内，关联交易控制委员会持续关注监管新规的落实、系统优化建设及关联交易数据治理等情况，各委员就关联方管理和关联交易监控等事项提出了建设性意见和建议。
2024 年，本人没有对本行董事会专业委员会的决议事项提出任何异议。
（三）参加培训情况
本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参加培训。本行董事全面遵照香港《上市规则》附录 C1《企业管治守则》C.1.4 以及境内监管要求积极参加有关培训。2024 年，本人努力学习专业知识，提升履职能力，参加了上交所上市公司独立董事培训、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议培训、北京上市公司协会 2024 年度董事监事专题培训、反洗钱等主题培训。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
针对国内外经济金融形势的变化，本行审计委员会密切关注本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效，听取有关审计工作数字化能力提升、资产质量情况报告等议案，切实发挥了协助董事会履行职责的作用。在完善公司治理机制、强化内部审计独立性、提升授信资产质量、改善内部控制措施等方面，提出了
很多重要的意见和建议。
审计委员会向外部审计师详细了解了 2024 年度审计计划，包括 2024 年年度报告审计的重点风险领域、内控合规关注重点、信息安全管理、团队投入及与参审所的沟通合作情况，特别提示外部审计师在审计过程中注意向审计委员会报告其与高级管理层对同一问题判断的分歧以及分歧解决过程。
针对本行经营情况及主要财务数据，审计委员会听取并审议了高级管理层的汇报，同时督促高级管理层向外部审计师提交财务报告，以便其有充分时间实施年报审计。期间审计委员会保持了与外部审计师的充分沟通，并特别安排了独立董事与外部审计师进行单独沟通。
按照《中国银行股份有限公司选聘、轮换和解聘外部审计师政策》，本行 2024 年度外部审计师对其工作提交了总结报告，并向审计委员会汇报其独立性遵循情况。
本人根据法律法规、监管规定的相关要求及工作需要，与本行内部审计部门及外部审计师在财务、业务及其他相关情况上保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，以现场会议方式召开股东大会，并为 A 股股东提供网络投票方式，切实保障中小股东权益的实现。2024 年，本人出席全部股东大会，积极参加年度业绩发布会，高度重视与中小股东的沟通交流。
（六）本行配合独立董事工作的情况

本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事调研、培训、沟通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。在本人履职过程中，本行董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。2024 年，本行成功召开董监高座谈会、董事长与独立董事座谈会，持续加强意见建议的跟进督办，推动我行公司治理和经营管理不断完善。继续做好独立董事的信息支持工作，通过呈送管理层工作报告、董事会情况报告，就银行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事及时提供了相关信息。2