小商品城:独立董事2024年度述职报告(洪剑峭)

浙江中国小商品城集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（洪剑峭）
本人作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小商品城”）第九届董事会独立董事，在 2024 年根据《证券法》《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的要求，认真履行了独立董事的工作职责，及时出席相关会议，并认真审议了董事会的各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，依法行使了独立董事的权利，积极履行独立董事和董事会委员会的职责，切实维护公司及全体股东的利益，现将本人 2024 年度任职期间履行独立董事职责情况总结如下：
一、个人基本情况
本人复旦大学博士学历，现任复旦大学管理学院会计系系主任，兼任公司独立董事。本人符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规中有关上市公司独立董事任职资格条件及要求的规定，并确认符合任职的独立性要求，不存在影响本人独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
本人作为独立董事独立履行职责，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见，重点关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。
报告期内，公司一共召开 10 次董事会会议和 3 次股东大会，10 次董事会会议本人
均按时出席，3 次股东大会本人因工作原因缺席 1 次出席 2 次，分别列席了公司 2024
年第一次临时股东大会和 2024 年第二次临时股东大会。本人对董事会议案均发表同意意见，无保留意见、反对意见和无法发表意见。本人具体出席情况如下：
2024 年应参加 现场出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次未亲自 出席股东大会
董事会次数 席次数 式参加次 席次数 次数 参加董事会 次数
数
10 2 8 0 0 否 2

（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，报告期内，公司共召开 1 次独立董事专门会议，
7 次审计委员会会议，3 次薪酬与考核委员会会议，0 次战略与 ESG 委员会会议，本人
现担任独立董事专门会议和董事会审计委员会召集人，董事会薪酬与考核委员会委员。本人对专门委员会议案均发表同意意见，没有保留意见、反对意见和无法发表意见。具体出席董事会专门委员会情况如下：
独立董事专门会议 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与 ESG 委员会
1 7 / 3 /
备注：“/”表示不是该委员会委员，无需参加会议。
（三）日常履职情况
本人作为公司审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员，分别负责主持召开了7 次审计委员会会议和参加了 3 次薪酬与考核委员会会议，审议议题内容如下：
会议名称 会议议题
第九届董事会独立董事专门会议 审议《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》《关于
第一次会议 全资子公司拟转让股权暨关联交易的议案》
第九届董事会审计委员会第七次 审议《2023 年度整合审计计划》
会议
第九届董事会审计委员会第八次 审议《2023 年度整合审计结果初步沟通》
会议
审议《2023 年度财务报告》《2024 年第一季度财务报告》、
第九届董事会审计委员会第九次 《2023 年度内部控制评价报告》《2023 年度内部控制审计报
会议 告》《审计委员会 2023 年度履职情况报告》《关于会计师事务所
2023 年度审计费用的议案》《审计委员会 2023 年度对会计师事
务所履行监督职责情况报告》
第九届董事会审计委员会第十次 审议《关于以公开招标方式选聘会计师事务所的议案》《公司选
会议 聘会计师事务所公开招标文件》
第九届董事会审计委员会第十一 审议《2024 年半年度财务报告》《2024 年半年度内部控制审计
次会议 工作报告》《关于变更会计师事务所的议案》
第九届董事会审计委员会第十二 审议《2024 年第三季度报告》
次会议
第九届董事会审计委员会第十三 审议《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司 2024 年度财务
次会议 报表审计的审前汇报事项》
第九届董事会薪酬与考核委员会 审议《关于公司部分董事 2022 年度薪酬兑现的议案》《关于公
第四次会议 司高级管理人员 2022 年度薪酬兑现的议案》
第九届董事会薪酬与考核委员会 审议《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
第五次会议 除限售期解除限售条件成就的议案》

会议名称 会议议题
第九届董事会薪酬与考核委员会 审议《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
第六次会议 除限售期解除限售条件成就的议案》
审议期间，本人认真审查议案资料，积极履行工作职责，审核公司财务信息及其披露情况，监督内部控制制度的健全和执行情况、会计师事务所的履职及变更情况，以及审阅审计机构出具的审计意见，及时掌握年审工作计划与重点关注事项。
本人作为公司独立董事，报告期内参加了公司所有董事会共十次会议，对会议内容进行了充分的事前审查、事中审阅和事后跟踪。针对董事会决策事项，均要求公司事前提供与决议相关的充分资料进行认真审核，如有必要还会与公司其他董事、高管和董事会秘书等有关人员进行充分的商议与沟通，并对公司经营发展提供专业、客观的建议，以促进提升董事会决策水平。同时，本人还关注公司内部控制、日常经营等制度的执行与完善情况，监督董事会决议和股东大会决议的执行情况。
公司配合独立董事工作情况。报告期内，公司的董事、监事和高级管理人员均能积极配合本人以独立董事身份开展工作，公司董事会秘书、财务负责人和董事会办公室也能积极配合并协助本人独立履职，在为本人提供和创造良好工作条件的同时，未干预本人独立行使独立董事职权，保证了本人作为独立董事享有行使特别职权和其他董事同等的知情权。
与公司内部审计部门及外部会计师沟通情况。报告期内，本人与公司内部审计部门及外部会计师保持了有效沟通。本人与公司内部审计部门保持信息共享，了解工作进展，对发现的问题提出专业建议，确保工作的顺利进行。本人与外部会计师保持有效交流，了解年度审计总体审计策略和具体审计计划，交流需要关注的重大事项，重点讨论关键审计事项和审计应对、审计工具和方法等，并提示会计师加强与审计委员会的沟通交流。
与中小股东沟通交流情况。报告期内，本人通过参加股东大会及半年度业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，在信息披露允许的范围内就投资者关心的问题进行解答，强化与投资者之间的互动，并听取投资者的意见与建议。
现场办公情况。报告期内，本人 2 次出席董事会现场会议，8 次出席董事会通讯会
议。在现场会议中，本人听取经营层的经营管理汇报，提出建设性意见，也会主动与公司其他董事、高管、董事会秘书、财务负责人和年审会计师等交流沟通，保持对公司信息了解的一致性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人作为独立董事对 10 次董事会会议的全部议案均进行了认真审议，重点关注涉及关联交易、可能损害中小股东合法权益的议案，并以审慎态度行使了表决权。
（一）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
本报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
本报告期内，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人
本报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情况。
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
本报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（五）关联交易情况
本报告期内，本人对公司与关联方之间的关联交易依照相关规定进行了审查，审查了关联交易内容的合法性与合规性，交易价格的公允性和合理性，且交易是否公开、公平，确保没有损害公司和全体股东的利益。
（六）对外担保情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
的有关规定，本人对公司截至 2024 年 12 月 31 日对外担保情况进行了认真的核查，并
作专项说明和独立意见。
（七）提名董事候选人、聘任高管情况
对公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于选举第九届董事会董事长的议案》和《关于选举第九届董事会战略委员会主任委员的议案》，以及公司第九届董事会第二十一次会议审议的《关于补选公司董事的议案》，本人均发表了同意的独立意见。
（八）财务沟通事项、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人与公司聘请的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了充分的交流与沟通，审核了公司内部控制评价报告和财务报表等，对于因原会计师事务所安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务时间已达到相关规定的最长连续聘用年限而更换会计师事务所的情况，也与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分的事前沟通，对拟聘任的天健会计师事务所（特殊普通合伙）就其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分审查，确定其具备审计业务的资格。
对公司第九届董事会第二十次会议审议的《关于制定〈选聘会计师事务所管理办法〉的议案》和《关于变更会计师事务所的议案》本人发表了同意的独立意见。
（九）利润分配情况
对公司第九届董事会第十七次会议审议的《2023 年度利润分配方案》，本人发表了同意的独立意见。
（十）关于公司董事、高级管理人员薪酬方案及公司股权激励情况
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定。
（十一）信息披露的执行情况
2024 年度公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》等相关文件规定，认真履行相关信息披露义务，披露定期报告 4 个，临时公告 53 个。公司已建立了健全的信息披露制度，能够真实、准确、完整地履行信息披露义务，维护公司及其股东、债权人及其他利益相关者的合法权益。
（十二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、