华灿光电:独立董事2024年度述职报告(祁卫红)

京东方华灿光电股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（祁卫红）
各位股东及股东代表：
本人作为京东方华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《京东方华灿光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事制度》的规定和要求忠实履行独立董事的职责，切实维护公司和股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人祁卫红，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师，高级会计师，硕士研究生学历。本人熟悉证券、会计业务相关的法律法规，专注上市公司、拟上市公司审计工作，在资产重组、股权并购、IPO上市审计方面具备丰富经验。2014年起任石家庄股权交易所专家征询委员会委员；2015年评选为中国注册会计师协会资深会员，河北注协继续教育委员会委员；2018年选拔为中注协中小会计师事务所委员会委员。
现任公司第六届董事会独立董事，中喜会计师事务所技术与风险管理委员会委员。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况

2024年度任职期间，公司共召开8次董事会，5次股东会。本人认真审阅董事会会议的各项议案，按时出席公司组织召开的董事会，没有授权委托其他独立董事出席董事会会议的情况。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项履行了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益。本人以谨慎的态度行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
本人出席董事会及股东会的情况如下表所示：
董事出席董事会及股东会的情况
独立董事姓 本报告期应 现场出席董 以通讯方式 委托出席董 缺席董事会 是否连续两次未 出席股东会
名 参加董事会 事会次数参加董事会 事会次数 次数 亲自参加董事会 次数
次数 次数 会议
祁卫红 8 8 0 0 0 否 5
（二）出席董事会专门委员会情况
第六届审计委员会 第六届薪酬与考核委员会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
4 4 3 3
1、本人作为第六届审计委员会主任委员，严格按照监管要求召集和主持会议。2024年度任职期内，本人组织了审计委员会对公司定期报告、续聘年审会计师事务所、募集资金存放与使用等事项进行了讨论和审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、本人作为第六届薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，按照公司《独立董事制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，认真审议公司2024年限制性股票激励计划相关事项及首次授予事宜；对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，对公司董事、高级管理人员的薪酬等事项，进行审查并提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
（三）出席独立董事专门会议情况
本年应参加独立董事专 亲自出席（次） 缺席（次） 备注
门会议次数
2 2 0 -
本人作为公司独立董事，积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对公司应披露的关联交易进行重点监督，重点关注关联交易
是否符合商业惯例、定价是否公允、决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益，为公司规范运作、科学决策发挥了积极作用。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责，督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保公司年度报告按期真实、准确、完整披露。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流。本人作为征集人针对2024年第二次临时股东大会中审议的《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》向公司全体股东公开征集委托投票权。在征集表决权期间，无征集对象委托本人进行投票。
（六）在公司进行现场工作的情况
报告期内，本人通过现场或通讯方式出席董事会及专门委员会、股东会等会议，通过面谈、邮件往来、电话沟通等方式与公司管理层进行深入沟通，全面了解公司经营情况和发展规划。本人积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作和经营发展提出建设性意见和建议，提升董事会决策的科学性。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立董事履行职责提供会议场地及办公场所，并由董事会秘书、证券事务代表及其他办公室工作人员配合开展工作。2024年度，公司能够保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，全面、真实地提供信息，虚心听取独立董事的意见、建议，积极配合独立董事履行职责，未有任何干预独立董事行使职权的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充
分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人在履职过程中重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1、2024年4月1日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过《关于公司与珠海华发集团财务有限公司签订<金融服务协议之终止协议>暨关联交易的议案》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》等议案，本人对上述事项发表了明确同意的意见。
2、2024年6月5日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，本人对上述事项发表了明确同意的意见。
经核查，上述关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。
（二）披露定期报告、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关监管规定，及《公司章程》等要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
（三）聘用会计师事务所
公司分别于2024年4月1日、2024年4月26日召开第六届董事会第五次会议、2023年年度股东大会，审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》，公司同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2024年度审计机构。容诚会计师事务所具备相应的职业资质和专业胜任能力、足够的独立性、投资者保护能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司
审计工作的要求；其在对公司2024年度会计报表审计过程中履行职责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，对公司会计报表发表专业意见。续聘审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（四）提名董事、聘任高级管理人员事项
1、公司于2024年4月1日召开第六届董事会第五次会议，于2024年4月26日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于补选公司第六届董事会非独立董事候选人及董事会专门委员会委员的议案》，补选王江波先生为公司第六届董事会非独立董事；审议通过《关于董事会授权公司董事长代行总裁职责的议案》，鉴于刘榕先生因个人原因，已辞去公司总裁职务，为保证公司经营相关工作顺利开展，根据《公司章程》等相关规定，董事会授权董事长张兆洪先生在总裁职位空缺期间代行总裁职权。
2、公司于2024年10月25日召开第六届董事会第十一次会议，于2024年11月15日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》，补选沈波先生为公司第六届董事会独立董事。
上述人员的补选程序以及候选人的提名符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，提名程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（五）股权激励相关事项
公司于2024年8月16日召开第六届董事会第九次会议，于2024年9月26日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票授予方案>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定以2024年10月25日作为首次授予日，向符合授予条件的340名激励对象首次授予5,575万股限制性股票，授予价格为2.69元/股。其中，向7名激励对象授予630万股第一类限制性股票，向333名激励对象首次授予4,945万股第二类限制性股票。监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。2024年11月15日，公司2024年限制性股票激励计划
第一类限制性股票授予登记工作完成，该类股票于2024年11月20日上市流通。
上述股权激励的实施符合《公司法》《证券法》等