浙江华业:广东南天明律师事务所关于浙江华业塑料机械股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板申请上市的法律意见书

广东南天明律师事务所
关于
浙江华业塑料机械股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板申请上市的
法律意见书
地址：广东省佛山市南海区桂城融通路22号智富大厦29楼
网址：http://www.tmlslaw.com.cn 邮编：528200

广东南天明律师事务所
关于浙江华业塑料机械股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板申请上市的
法律意见书
致：浙江华业塑料机械股份有限公司
广东南天明律师事务所接受浙江华业塑料机械股份有限公司的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江华业提供的文件和有关事实进行了查验，并就浙江华业本次上市事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按监管部
门审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解。
（四）发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作出相关判断。
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，若涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的意见。本所律师不对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（八）本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》及补充法律意见书的补充，并构成该等法律文件不可分割的一部分。本所在该等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
（九）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
（十）本补充法律意见书中，除特别标注或说明外，数值均保留至小数点后两位或四位，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙江华业提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
1.经查验发行人第一届董事会第十一次会议全套会议文件、2022年度第二次临时股东大会全套会议文件，发行人于2022年4月15日召开的2022年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事项的议案》《关于制定<浙江华业塑料机械股份有限公司上市后未来三年股东回报规划>的议案》《关于制定<浙江华业塑料机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案及约束措施>的议案》《关于公司<首次公开发行股票摊薄即期回报分析、填补措施及承诺>的议案》《关于同意公司为本次公开发行上市出具相应承诺及制定约束措施承诺的议案》《关于制定<浙江华业塑料机械股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存未分配利润的分配方案的议案》等与本次发行上市有关的议案；发行人于2024年3月16日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事项有效期的议案》等与本次发行上市有关的议案。
上述决议内容符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、有效。根据上述股东大会决议，本次发行完成后，发行人股票将申请在深交所创业板上市交易，同时发行人股东大会已授权董事会全权办理公司股票在深交所创业板上市的相关手续。

2.根据深交所于2023年2月13日发布的《深圳证券交易所上市审核委员会2023年第1次审议会议结果公告》，深交所上市审核委员会2023年第1次审议会议认定发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
3.2025年1月16日，中国证监会出具“证监许可〔2025〕90号”《关于同意浙江华业塑料机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
4.2025年3月25日，深交所出具“深证上〔2025〕248号”《关于浙江华业塑料机械股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“浙江华业”，证券代码为“301616”。
5.根据《证券法》第四十六条第一款以及《上市规则》第1.3条之规定，发行人在本次上市前尚需与深交所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次上市已取得的批准和授权合法、有效，发行人本次上市已经深交所审核同意，除尚需与深交所签订上市协议外，已取得了全部必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的资格
1.根据发行人的声明与承诺（含书面确认）、《审计报告》《内部控制鉴证报告》，并经查验发行人的工商登记档案、组织机构设置、内部控制相关制度、“三会”会议文件、纳税申报表及报告期内的重大采购、销售合同，发行人自设立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2.根据发行人的声明与承诺（含书面确认）、《公司章程》以及本所律师查阅了发行人（包括其有限公司阶段）全部工商登记档案、“三会”会议文件、《企业专项信用报告》以及查询国家企业信用信息公示系统、人民法院公告网、全国企业破产重整案件信息网，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情形，具备本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）符合《证券法》《公司法》规定的公开发行新股的实质条件
1.根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会，并选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》及各专业委员会工作细则等制度。据此，发行人组织机构健全且运作良好，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2.根据发行人的声明与承诺（含书面确认）、《审计报告》及本所律师对发行人财务总监的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，截至本法律意见书出具之日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.根据天健会计师事务所对发行人最近三年的财务报表进行审计并出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4.根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺（含书面确认）及相关部门出具的证明文件，并经本所律师进行网络核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5.根据《招股说明书》和发行人关于本次发行上市的股东大会决议，发行人本次向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票（A股），同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条
的规定。
（二）符合《注册管理办法》规定的公开发行新股的实质条件
1.发行人组织机构健全，持续经营满3年，符合《注册管理办法》第十条的规定
本所律师查阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于1994年4月26日的有限责任公司，2020年12月24日，经公司前身浙江华业塑料机械有限公司（以下简称“华业有限”）股东会决议通过，同意华业有限现有股东作为发起人，以截至2020年10月31日经审计净资产为基数按比例折合股本6,000.00万股，整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，发行人设立以来已持续经营三年以上，符合《注册管理办法》第十条之规定。
本所律师查阅了发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》等规章制度、发行人“三会”相关决议；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈。
经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公