云南铜业:2024年度董事会工作报告

云南铜业股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年，云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或
公司）董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，持续规范公司治理，主动融入新发展格局，推动公司高质量发展，维护了公司及全体股东权益。现将2024 年度公司董事会工作报告如下：
一、2024 年总体经营情况
2024 年，云南铜业坚持党建引领、接续奋斗、砥砺前行，
全面落实公司党委、董事会决策部署，克服了 TC 大幅下降、西南铜业老厂停产等不利因素，保持了经营稳定态势。
（一）生产经营稳中有进
2024 年，公司坚持“保产量、控成本、优指标”工作思路，统筹抓好生产组织各项工作，保障生产经营目标实现。
全年生产阴极铜 120.60 万吨、黄金 12.71 吨、白银 348.99 吨、
硫酸 482.86 万吨、精矿含铜 5.48 万吨；2024 年末总资产
435.57 亿元、净资产 184.43 亿元，资产负债率 57.66%；全年实现营业收入 1,780.12 亿元、归母净利润 12.65 亿元。
2024 年，公司合计拟向全体股东每 10 股派发现金股利
2.70 元（含税，含 2024 年 9 月预分红每 10 股派发现金股利
0.30 元）、合计分配现金股利 5.41 亿元（含 2024 年 9 月预
分红 0.60 亿元）。

（二）公司治理规范
公司通过构建专业互补、多元制衡的董事会治理模式，明晰董事会的职责与功能，建立高效的决策机制架构，强化透明合规的信息披露，夯实风控和内控运行体系，全面搭建合规体系等措施，持续完善公司治理，实现治理能力现代化。
（三）数智化建设赋能
公司持续加大研发投入，加快推进战略新兴产业技术研发，研究内容覆盖地质、采矿、选矿、冶炼等主要专业及资源综合回收、安全环保等领域，重点推进绿色低碳技术、资源综合回收技术、产品高值化技术、智能制造技术等研究，研发成果为公司提升产能和产量，降低能耗、成本，优化指标、扩大效益，降低生产经营风险提供技术支撑。同时，公司持续推进创新平台建设，所属企业滇中有色、易门铜业被认定为国家级专精特新小巨人企业。
（四）深化战略与 ESG 融合
公司积极响应国家碳达峰碳中和战略，制定“双碳”方案，推广低碳冶金技术，优化能源结构，降低碳排放，实现可持续发展；高标准履行社会责任，推动“工业+”模式，助力乡村振兴，以工业的力量助力乡村振兴。此外，公司参与公益事业，包括基础设施建设、教育提升、产业发展、健康改善等多方面的帮扶行动，以实际行动回馈社会，展现央企的担当和作为。
二、董事会工作规范有效
董事会按照法律法规及《公司章程》，严格执行股东大
会决议，持续夯实基础管理，聚焦系统风险防控，提升规范治理水平；全体董事认真负责、勤勉尽职，推动了公司健康、稳定的发展。2023 年、2024 年，公司连续入选中国上市公司协会评选的“上市公司董事会优秀实践案例”。
（一）党建引领公司高质量发展
公司坚持以党建引领生产经营各项工作，坚持重大经营管理事项提交党委前置研究讨论，把党的决策部署贯穿于生产经营、发展建设、攻坚克难当中，充分发挥各级党组织统一思想、调动职工、凝聚力量的强大优势。
（二）规范运行助推公司高效决策
董事会严格按照上市公司规范治理的要求，加强内部管理机制的规范运行，不断提高决策效能。
1．股东大会会议召开情况
2024 年，公司董事会召集并组织 5 次股东大会，审议相
关重大事项 21 项。会议采用现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决创造条件，切实保障了中小投资者的参与权和监督权。
2．董事会会议召开及决议执行情况
2024 年，公司召开 10 次董事会，审议事项 61 项，审议
事项涉及定期报告、关联交易、董事候选人提名及高管聘任等重大事项。在审议和决策中，董事会对审议事项进行充分调研、认真审议和审慎决策，保证了决策的科学性、合理性，确保了公司经营管理工作稳定发展。
公司董事会和管理层严格按照法律法规的要求，在权责
范围内高效的执行了董事会决议。2024 年，董事会决议执行完毕 57 项；正在执行 4 项，主要为跨年度开展项目，涉及事项均正常履行；董事会审议通过的投资项目按计划有序开展。
3．董事会专门委员会履职情况
董事会各专门委员会充分发挥其专业职能，在董事会闭会期间或会议前对相关事项进行研究与论证，为董事会实现科学决策和高效运作提供了坚实保障。
（1）审计与风险管理委员会
2024 年，公司召开审计与风险管理委员会 8 次。委员会
认真履行对会计报表的审阅和监督工作，确保定期财务报告的真实、准确、完整；对公司聘任财务总监、关联交易、套期保值、续聘会计师事务所等事项进行了充分的调研论证，并要求公司内部审计部门每季度报告公司审计工作总结及计划，为董事会风险防范提供了有力保障。
（2）战略与可持续发展（ESG）委员会
2024 年，公司将战略委员会调整为“战略与可持续发展
（ESG）委员会”，以进一步发挥董事会在 ESG 监督、决策和统筹等方面的作用。委员会召开会议 1 次，听取了公司十四五规划落实情况、重点投资项目推进情况、投资计划报告等事宜，并对公司《“十四五”发展规划（调整版）》进行审议，提出合理化建议，为董事会制定战略提供了支撑保障。
（3）提名委员会
2024 年，公司召开提名委员会 3 次。委员会对公司董事
候选人、高级管理人员进行了任职资格审查并提出建议，不
断优化董事会组成，完善公司治理结构。
（4）薪酬与考核委员会
2024 年，公司召开薪酬与考核委员会 2 次。委员会对公
司高管考核及薪酬兑现情况、年度关键业绩指标进行了审查，并提出了合理化建议。
（5）合规委员会
2024 年，公司召开合规委员会 1 次。委员会对公司制定
的《2024 年合规管理工作情况及 2025 年工作计划》进行了研究审查，切实提升公司依法治理水平和合规管理能力。
4. 独立董事专门会议履职情况
2024 年，召开独立董事专门会议 5 次，对关联交易、签
订金融服务协议等事项进行了审议，更加有效发挥独立董事的决策、监督、咨询作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
5．董事履职情况
公司全体董事均能勤勉尽责，认真履行董事的权利、义务和责任。日常履职过程中，接受公司监事的监督，对于监事会提出的意见和建议全部进行了采纳。
2024 年，独立董事围绕公司生产经营、产业布局、资源
获取、重大项目建设等事项开展调研，先后前往赤峰云铜、东南铜业、易门铜业等企业，重点就企业的工艺、产能、科技、原料结构及生产计划进行详细了解。此外，独立董事积极参加公司发展研讨会、业绩说明会、年度工作会及其他专题会；针对冶炼加工费波动情况，听取公司经理层专题汇报，
为公司的运营和发展提供了宝贵意见及建议，为维护公司及全体股东的合法权益发挥了重要作用。
（三）强化信息披露助力公司治理提升
2024 年，董事会严格遵照监管要求履行职责，多层次、
多角度、全方位展示公司经营、战略、财务、重大事项等方面的信息，保障了广大投资者的知情权及合法权益，显著提升了公司规范运行水平和透明度。公司连续 3 年获评深交所信息披露 A 类评级，连续 2 年获评中国证券报“年度金信披
奖”，连续 4 年入选“央企 ESG·先锋 100 指数”。
（四）拓展投关活动促进价值传递
2024年度，公司搭建更加丰富多元的投资者沟通方式，畅通与广大投资者特别是中小投资者的沟通渠道。通过常态化的业绩说明会、定期报告解读会、现场和线上调研、反向路演、券商策略会等形式，积极传递公司投资价值，切实做到尊重投资者、敬畏投资者、保护投资者。公司荣获中国上市公司协会“2023年上市公司投资者关系最佳实践”“2023年报业绩说明会优秀实践”和“2024年上市公司董事会办公室最佳实践”、全景网“杰出IR团队”等荣誉。
（五）提升专业素养强化董事队伍建设
公司董事认真、诚信、勤勉履行职责，积极参加上市公司各项业务培训，熟悉有关法律法规。公司定期开展信息披露、上市公司监管动态等专题培训；积极组织董事参加监管机构、行业协会举办的独立董事改革、“新国九条”等政策解读，衍生品套期保值业务、关联交易等业务培训。2024 年，
公司 4 名独立董事均完成独立董事后续培训。
三、公司发展及展望
（一）宏观层面的挑战和机遇
1. 机遇
（1）《铜产业高质量发展实施方案（2025-2027 年）》
的出台，提出推动铜冶炼由产能规模扩张向质量效益提升转变等举措，为优势企业通过技术升级、产能优化等实现高质量发展提供了政策指引和支持。
（2）随着电动汽车、光伏、风电及电网升级等新能源产业的快速发展，对铜的需求量大幅增加，为铜冶炼企业提供了广阔的市场空间。
2．挑战
（1）行业周期和金属价格波动风险
公司的经营业绩、盈利能力及未来成长潜力与行业周期的波动紧密相关。作为有色金属行业的一员，公司主要产品（铜、金、银及硫酸等）的价格受国内外市场多种因素的共同影响，包括经济环境的变化、供需关系的调整、通货膨胀水平、美元汇率的波动以及原料供应区域的突发事件等，这些因素的复杂性和不确定性导致金属价格容易出现波动，进而对公司的盈利能力产生影响。
（2）资源储量不足及管理风险
作为铜资源和铜冶炼企业，铜资源是公司赖以生存和发展的基础，然而，公司所属矿山资源禀赋、生命周期、盈利能力有较大差异，老弱矿山面临盈利能力弱、资源枯竭或关
停等风险；从长期来看，公司面临着资源储量可能短缺的风险。
3.铜精矿 TC 大幅下降的挑战
铜精矿 TC 大幅下降且长期低位徘徊，2025 年国内大型
冶炼企业签订铜精矿长单加工费（TC/RC）Benchmark 降至
21.25 美元/吨和 2.125 美分/磅，远低于 2024 年，现货 TC 也
大幅下降，国内铜冶炼厂面临减产风险，随着海外冶炼产能的释放，铜精矿供应有进一步收紧的趋势，国内铜冶炼企业将进一步承压。公司矿山保量提产、外部资源获取难度加大，给公司高质量发展带来挑战。
（二）公司发展思路
公司着力“数智转型、做大资源、做精矿山、做优冶炼、做实再生（铜）、做细稀散（金属）”，坚持目标导向、问题导向、结果导向，细化落实生产经营、改革发展各项工作；紧盯工作重点，坚持利润为首、产量为基、成本为要、安全为一，抓好执行落地，全面完成年度各项目标任务，高质量完成好“十四五”规划目标任务，为实现“十五五”良好开局打牢基础。
（三）2025 年生产经营目标
2025 年，公司主产品生产计划为：阴极铜 152 万吨、黄
金 16 吨、白银 680 吨、硫酸 536.40 万吨。
四、2025 年主要工作安排
2025 年，公司董事会将继续秉持“股东增值、企业增效、
员工增收”宗旨，锚定高质量发展核心目