云南铜业:中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司非公开发行股票之标的资产业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于云南铜业股份有限公司非公开发行股票之标的资产
业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”、“公司”或“上市公司”）2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次交易”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）做出的关于云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”、“目标公司”）业绩承诺期届满资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行及标的资产过户的基本情况
2022 年 8 月 17 日，中国证监会出具《关于核准云南铜业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853 号），核准公司非公开发行不超过509,903,568 股新股。公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于收购云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权（以下简称“本次交易”）。
2022 年 11 月 7 日，天职国际会计师出具《云南铜业股份有限公司验资报告》
（天职业字[2022]17255-6 号），验证截止 2022 年 11 月 4 日，本次发行的募集资
金总额为 2,674,757,800.00 元，扣除本次非公开发行相关发行费用合计人民币
17,814,897.89 元（不 含增值税 进项税 ），实际募 集资金 净 额为人民币
2,656,942,902.11 元。
2022 年 11 月 17 日，本次非公开发行新增股份 303,949,750 股在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
2022 年 11 月 30 日，云铜集团持有的迪庆有色 38.23%股权已全部完成过户
手续及工商变更登记，公司按照股权转让协议约定向交易对手方云铜集团支付迪
二、本次标的资产业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺及补偿安排
在本次非公开发行中，云铜集团对云南铜业收购的云南迪庆有色金属有限责任公司业绩作出承诺（以下简称“业绩承诺”），业绩承诺内容如下：
1、盈利预测指标
根据《迪庆有色评估报告》，2022 年度至 2024 年度，迪庆有色矿业权口径
净利润总和为 149,544.84 万元，预测值分别为 69,226.66 万元、42,580.18 万元和
37,738.00 万元。
2、盈利预测补偿的确定及补偿方式
如果交割日为 2022 年的任何一天的，则业绩承诺期为 2022 年度、2023 年
度和 2024 年度，业绩承诺期届满日为 2024 年 12 月 31 日。如本次交易交割日延
后的，则业绩承诺期顺延，即，如交割日为 2023 年的任何一天的，则业绩承诺
期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度三个会计年度，业绩承诺期届满日为 2025
年 12 月 31 日。
转让方云铜集团承诺，目标公司于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数(指业绩承诺专项审核报告确认的目标公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数，)不低于预测净利润数。若目标公司业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《迪庆有色评估报告》中所列示的矿业权口径预测净利润数重新确定。
若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于承诺净利润数，则转让方无需对受让方进行任何业绩承诺补偿；若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺净利润数,则转让方应对受让方进行业绩承诺补偿(“业绩承诺补偿”)。具体补偿计算公式:业绩承诺补偿金额(“业绩承诺补偿金额”)=(承诺净利润数-实现净利润数)÷承诺净利润数×标的股权收购对价。
在业绩承诺补偿金额确定后，业绩承诺专项审核报告出具后 5 个工作日内书
面通知云铜集团，云铜集团应在接到通知后的 10 个工作日内将业绩承诺补偿金额汇入上市公司指定账户。
（二）减值测试及补偿安排
根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易双方同意，在业绩承诺期届满日后 3 个月内，云南铜业将聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对通过本次交易取得的标的股权进行减值测试并出具“减值专项审核报告”。
如减值专项审核报告确定的迪庆有色股权截至业绩承诺期届满日（“期末”）的减值金额低于或等于业绩承诺补偿金额，则云铜集团无需对发行人进行标的股权减值补偿；如减值金额高于业绩承诺补偿金额，则云铜集团应向云南铜业进行减值补偿（以下简称“期末减值补偿”）。具体补偿计算公式如下：
期末减值补偿金额=标的股权期末减值金额-业绩承诺补偿金额
无论协议的其他条款如何约定，云铜集团根据协议支付的总补偿金额不超过本次交易的标的股权收购对价，即，业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过 187,480.53 万元人民币。
期末减值补偿金额确定后，云南铜业应在 5 个工作日内书面通知云铜集团，云铜集团应在接到通知后的 10 个工作日内将应补偿金额汇入协议约定的云南铜业指定账户。
三、业绩承诺完成情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对迪庆有色 2022-2024 年度业绩承诺实现情况出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》
（XYZH/2023BJAA16F0336、XYZH2024BJAA16B0027、
XYZH/2025BJAA16B0193）（以下简称“业绩承诺实现情况专项审核报告”，迪庆有色在利润补偿期间业绩承诺实现情况列示如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
承诺数 69,226.66 42,580.18 37,738.00

实现数 71,795.94 46,646.19 38,319.11
当期累计承诺净利润数 69,226.66 111,806.84 149,544.84
当期累计实现净利润数 71,795.94 118,442.13 156,761.24
差异 2,569.28 6,635.29 7,216.40
在承诺期间，迪庆有色当期累计矿业权口径实现的净利润数大于当期累计承诺的矿业权口径净利润数，不存在利润补偿的情形。
四、资产减值测试情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《云南铜业(集团)有限公司与云南铜业股份有限公司业绩承诺补偿协议事项所涉及云南迪庆有色金属有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南铜业股份有限公司非公开发行股票之标的资产业绩承诺期届满资产减值测试报告的审核报告》（以下简称“资
产减值测试审核报告”），截至 2024 年 12 月 31 日，迪庆有色 38.23%股权评估
值，根据规定减去期末标的资产的评估值总额并扣除补偿期内标的公司利润分配等影响后，未发生减值。
具体情况如下：
项目 金额
2024 年 12 月 31 日全部股权评估价值① 520,434.01
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响② 214,000.00
测算金额③=①+② 734,434.01
收购股权比例④ 38.23%
按收购股权比例计算的金额⑤=③×④ 280,774.12
非公开发行标的资产的交易价格⑥ 187,480.53
减值金额⑦=⑥-⑤ —
五、中信证券对业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券查阅了云南铜业与云铜集团签署的附条件生效的《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》，北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实
现情况专项审核报告》《资产减值测试审核报告》，对业绩承诺期届满资产减值测试情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：上市公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》，已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《资产减值测试审核报告》。根据相关评估报告和审核报告，截至2024年12月31日，迪庆有色 38.23%股权评估值扣除补偿期内标的公司利润分配等影响后，未发生减值。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司非公开发行股票之标的资产业绩承诺期届满资产减值测试情况的核查意见》之签章页）保荐代表人：
罗 峰 郑冰
中信证券股份有限公司
年 月 日