中国一重:公告2025-011(中国第一重型机械股份公司关于控股股东协议转让股份的提示性公告)

证券代码：601106 证券简称：中国一重 公告编号：2025-011
中国第一重型机械股份公司
关于控股股东协议转让股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国第一重型机械股份公司（以下简称公司或中国
一重）控股股东中国一重集团有限公司（以下简称一重集团）
于 2025 年 3 月 25 日与国新投资有限公司（以下简称国新投
资）签署了《关于中国第一重型机械股份公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），一重集团拟通过协议转让方式向国新投资转让其持有的中国一重 274,311,317 股无限售条件的流通股，占公司总股本的 4.00%。
一重集团与国新投资的实际控制人均为国务院国有
资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）。本次协议转让为同一控制人所控制的主体之间的股权转让，不涉及向市场减持，不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次协议转让股份事项尚需取得国务院国资委批准、
上海证券交易所合规性审核确认，尚需中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投
一、本次股权转让的基本情况
一重集团拟将其持有的中国一重 274,311,317 股无限售
条件流通股，占公司总股本的 4.00%，转让给国新投资，本次股份转让前后，一重集团、国新投资直接持有公司股份的具体变动情况如下：
本次协议转让前 本次协议转让后
股东
股份性质 占总股 占总股
名称 持股数量（股） 持股数量（股）
本比例 本比例
合计持有股份 4,380,563,888 63.88% 4,106,252,571 59.88%
一重
其中：无限售条件股份 4,380,563,888 63.88% 4,106,252,571 59.88%
集团
有限售条件股份 - - - -
合计持有股份 0 0.00% 274,311,317 4.00%
国新
其中：无限售条件股份 0 0.00% 274,311,317 4.00%
投资
有限售条件股份 - - - -
国 新 投 资 承 诺 ： 受 让 一 重 集 团 持 有 的 上 市 公 司
274,311,317 股股份过户至国新投资名下之日起一年内，国新投资不通过直接或间接方式减持受让股份。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：中国一重集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：徐鹏
注册资本：500,000 万元

统一社会信用代码：912302001285125661
成立日期：1960 年 6 月 2 日
经营范围：核电、石化、冶金、锻压、矿山、电力及军工产品等重型机械工程和铸锻焊产品的新产品开发、技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；天然气等新能源装备、冷链物流及贸易、物流业务的技术咨询、设计、制造、施工、运输及总包；垃圾处理、脱硫脱硝、海水淡化、秸秆综合利用、废旧轮胎再生利用等环保装备工程的技术咨询、设计、制造、施工、产品售后安装调试及总包；现代化、智能化、大型化农机装备的技术咨询、设计、制造、产品售后服务；航空航天、新能源与环保、海洋工程与船舶、汽车与轨道交通及其他领域等新材料行业零部件的新产品开发、设计及制造；融资租赁（金融租赁除外）、基金管理等相关金融业务；机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口。
（二）受让方基本情况
公司名称：国新投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：柯珂
注册资本：10,000 万元
统一社会信用代码：91110106MA002JNW8H
成立日期：2015 年 12 月 16 日
经营范围：投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：中国一重集团有限公司
乙方（受让方）：国新投资有限公司
（二）协议内容
一重集团拟将所持有的中国一重 274,311,317 股，占公
司总股本 4.00%的无限售条件流通股份，以及由标的股份所衍生的所有股东权益，以协议转让的方式转让给国新投资，国新投资确认同意以现金作为对价受让标的股份。

（三）转让价格及支付方式
本次股份转让价格的定价根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定确定。本次股份转让的每股价格为人民币 2.25 元，股份转让价款合计人民币 617,200,463.25 元（大写：人民币陆亿壹仟柒佰贰拾万零肆佰陆拾叁元贰角伍分）（以下简称“股份转让价款”）。
在本协议签署后五个工作日内，乙方以现金方式向甲方指定账户支付股份转让价款的 30%作为保证金，即人民币185,160,138.98 元（大写：人民币壹亿捌仟伍佰壹拾陆万零壹佰叁拾捌元玖角捌分）。本协议约定的生效条件满足之日，该笔保证金自动转为首笔股份转让价款。乙方应当于本协议约定的生效条件满足之日起五个工作日内支付剩余的 70%股份转让价款，即人民币 432,040,324.27 元（大写：人民币肆亿叁仟贰佰零肆万零叁佰贰拾肆元贰角柒分）。在全部转让价款支付完毕前，不得办理标的股份的过户登记手续。
（四）标的股份过户登记相关事宜
在乙方支付完毕全部股份转让价款后的五个工作日内，甲方与乙方一同向上海证券交易所提交本次转让涉及的标的股份合规性审查文件；甲方于上海证券交易所出具合规性确认意见之日起五个工作日内，配合乙方向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份过户登记（标
的股份的过户登记之日为“交割日”）。
（五）标的股份交割的条件
本协议签署后，协议双方应依照法律和适用的监管规则履行信息披露义务，并及时完成各自就本协议项下之股份转让所需的批准及信息披露程序。双方确认，如乙方需要配合甲方或上市公司履行相应信息披露义务的，甲方和上市公司应当对乙方履行该等义务提供必要的支持。
标的股份交割取决于以下先决条件全部成就或满足：
1.本次股份转让获得国务院国资委的正式批复；
2.乙方已按照本协议第二条之约定向甲方指定的银行账户支付本次标的股份转让的转让价款；
3.上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司及其他监管机构要求标的股份交割的其他条件。
四、本次协议转让对公司股权结构的影响
本 次 协 议 转 让 前 ， 一 重 集 团 持 有 中 国 一 重
4,380,563,888 股股份，占总股本的比例为 63.88%，为中国一重控股股东；国新投资不持有中国一重的股份。
本 次 协 议 转 让 完 成 后 ， 一 重 集 团 持 有 中 国 一 重
4,106,252,571 股股份，占总股本的比例为 59.88%，仍为公司控股股东；国新投资持有公司 274,311,317 股股份，占总股本的比例为 4.00%。

本次拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况，不存在被限制转让的情形。本次股份转让前后，公司的控股股东和实际控制人不发生变化。本次股份转让不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、其他相关说明
本次股份协议转让事项不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的情形。
本次协议转让股份事项尚需取得国务院国资委批准、上海证券交易所合规性审核确认，尚需中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。
本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国第一重型机械股份公司董事会
2025 年 3 月 26 日