璞泰来:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司2025年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：璞泰来 证券代码：603659
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海璞泰来新能源科技股份有限公司
2025 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二五年三月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、独立财务顾问意见...... 7
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 7
（二）对股权激励计划可行性的核查意见...... 8
（三）对股权激励计划激励对象范围和资格的核查意见...... 8
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 9
（五）对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见...... 9
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 11
（七）对公司实施本激励计划的财务意见...... 11（八）公司实施本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
...... 12
（九） 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 13
（十） 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性意见...... 13
（十一） 其他 ...... 14
（十二）其他应当说明的事项...... 14
五、备查文件及咨询方式...... 16
（一）备查文件...... 16
（二）咨询方式...... 16
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
璞泰来、公司、上市公司 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司
本激励计划、股权激励计 指 上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025年股票期权激励计划
划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海璞泰来
独立财务顾问报告 指 新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之独
立财务顾问报告》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员
及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
有效期 指 自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销完毕之日止
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公
司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海璞泰来新能源科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由璞泰来提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对璞泰来股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对璞泰来的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023 年度审计报告》（安永华明（2024）审字第 70036285_B01 号）、《2023 年度内部控制审计报告》（安永华明（2024）专字第 70036285_B03号），公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、激励方式、股份来源、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、时间安排、公司层面的业绩考核要求、激励对象个人层面绩效考核要求、公司/激励对象发生异动的处理、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
璞泰来承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施。激励对象已获授但尚未行权的股票期权终止行权，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》规定的不得实行
股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。璞泰来 2025年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对股权激励计划可行性的核查意见
经审阅本激励计划相关文件，本激励计划的载明事项包含：“释义” 、
“本激励计划的目的”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件 ”、“股票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“股票期权激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”。
经核查，本独立财务顾问认为：璞泰来 2025年股票期权激励计划中载明的
事项符合《管理办法》第九条的相关规定，本激励计划在操作程序上具备可行性。
（三）对股权激励计划激励对象范围和资格的核查意见
1、经公司第四届监事会第三次会议全体监事审议，一致认为：
本公司根据《激励计划（草案）》确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、根据《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海璞泰来新能源科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》：“本所认为，本计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项
及第十五条第二款的规定；本计划明确了激励对象的核实程序，符合《管理办法》第三十七条的规定。”。
本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。公司 2025 年股票期权激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司