康惠制药:康惠制药关于控制权发生变更的进展公告

证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2025-009
陕西康惠制药股份有限公司
关于控制权拟发生变更的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次权益变动进展情况
2025 年 3 月 20 日，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”、
“上市公司”）的控股股东陕西康惠控股有限公司（以下简称“康惠控股”）与嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦合智创”）签署了《股份转让协议》，康惠控股拟向悦合智创协议转让其持有上市公司 21,973,600 股股份（占上市公司股份总数的 22%），转让价格为人民币 24.70 元/股（以下简称“本
次股份转让”）。具体内容详见公司于 2025 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的 2025-007 号公告。
2025 年 3 月 25 日，康惠控股与悦合智创签署了《股份转让协议之补充协
议》，对本次股份转让事宜进行补充说明，同时康惠控股出具《关于放弃表决权的承诺函》，承诺自《股份转让协议之补充协议》所述公司治理事宜调整完毕之日起自愿放弃行使其届时持有的上市公司 10%股份所对应的表决权。
上述股份转让完成及表决权放弃后，康惠控股及其一致行动人王延岭将仍合计持有上市公司 21,382,637 股股份，占上市公司股份总数的 21.41%，拥有表决权股份数量为 11,394,637 股，占上市公司股份总数的 11.41%。
二、《股份转让协议之补充协议》及《关于放弃表决权的承诺函》主要内容
（一）《股份转让协议之补充协议》主要内容
甲方（转让方）： 陕西康惠控股有限公司
乙方（受让方）： 嘉兴悦合智创科技合伙企业（有限合伙）

第一条 付款与交割的补充约定
1.1 豁免自愿限售承诺
甲方及其上层股东将尽快履行必要程序，包括但不限于取得有权监管机关的豁免（如需），以及促使上市公司召开董事会及股东（大）会，审议批准豁免甲方上层股东于上市公司首次公开发行股票并上市时作出的关于前述主体在任职上市公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其间接持有的上市公司股份总数的百分之二十五的承诺。
完成前述程序且乙方已支付完毕第二期标的股份转让价款及逾期付款违约金（如有）后的五（5）个工作日内，双方应向上交所提交办理本次交易的合规性确认手续。
1.2 担保
为担保标的股份转让价款的顺利支付，乙方应当确保其实际控制人（为本补充协议之目的，即指李红明、王雪芳夫妇）出具担保文件，共同为该等价款的支付提供连带责任保证担保。
甲乙双方同意，李红明、王雪芳夫妇出具该等担保文件应为甲方向中国证券登记结算有限责任公司（“中证登”）提交标的股份转让登记申请的先决条件之一。甲方取得前述书面文件且收到足额支付的第一期、第二期及第三期标的股份转让价款及逾期付款违约金（如有）后的十（10）个工作日内，甲方应负责向中证登提交标的股份转让登记申请。
1.3 第五期标的股份转让价款支付安排的调整
乙方应在交割日后 12 个月内，向甲方指定账户支付人民币 98,681,500 元（大
写：玖千捌佰陆拾捌万壹仟伍佰元整）。
第二条 股份锁定及表决权放弃安排的调整
2.1 股份锁定安排
乙方承诺，自交割日起至少 18 个月内，不通过任何形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其持有的上市公司股份。同时，乙方应确保其实际控制人出具书面文件，承诺自交割日起 36 个月内，不通过任何形式（包括但不限于集中竞价、大宗交易以及协议转让、间接转让等形式）减持其通过乙方间接持有的上市公司股份。

2.2 表决权放弃安排
为本补充协议所述公司章程修订以及董事、高级管理人员、董事会专门委员会委员改选事宜（以下简称“公司治理事宜调整”）之目的，双方同意，甲方及王延岭拟出具的表决权放弃书面文件中的相关表述可调整为“自公司治理事宜调整完毕之日起，合计放弃其所持有的上市公司 10%股份所对应的表决权”。
第三条 甲方之义务
3.1 甲方、王延岭应积极配合并促使上市公司及时合规办理标的股份转让等事项的相关手续及信息披露工作。
3.2 甲方应负责向上交所提交本次交易的合规性确认手续所需各项申请材料。
3.3 在取得上交所就本次交易的合规性确认且在本补充协议第 1.2 条所约定
的条件满足的情况下，甲方与乙方就本次交易根据本补充协议第 1.2 条的约定向中证登提交标的股份转让登记申请以及中证登要求的标的股份转让登记所需的相关文件。
3.4 甲方和王延岭应确保上市公司尽快取得签署、履行本补充协议及完成本次交易所需的上市公司金融机构债权人和/或金融机构担保物权人的同意（如需）。
3.5 甲方、王延岭及其一致行动人应在上市公司股东大会中投票支持乙方根据本补充协议第八条推荐或提名的候选人当选为上市公司董事。
第四条 乙方之义务
4.1 乙方应按照股份转让协议及本补充协议的约定，及时、足额支付标的股份转让价款。
4.2 乙方应已获得股份转让协议及本补充协议下完成本次交易所必需的乙方内部授权文件，并且上述授权文件在交割日处于有效状态，与上述授权相关的证据已经移交甲方。
4.3 本补充协议签订后，乙方应依法履行信息披露义务（包括但不限于披露权益变动报告书），积极配合甲方取得上交所关于本次交易的合规性确认手续并配合提供相关材料，同时应积极协助办理本次交易涉及的股份过户登记手续并提供所需的相关文件。
4.4 乙方及其一致行动人应在上市公司董事会、股东（大）会中投票支持甲
方根据本补充协议第八条推荐或提名的候选人当选为上市公司董事、高级管理人员、董事会专门委员会委员。
4.5 乙方应严格遵守股份转让协议及本补充协议中做出的承诺、陈述与保证。
4.6 乙方应履行股份转让协议及本补充协议约定的其他义务。
第五条 甲方的陈述和保证
甲方向乙方陈述和保证，截至签署日、每一期标的股份转让价款支付日、交割日（如陈述与保证为相对特定日期做出，截至该特定日期），如下所有陈述均真实、准确和完整，且不存在任何虚假记载或误导性陈述或重大遗漏：
5.1 甲方为根据中国法律设立、有效存续并管辖下的有限责任公司。甲方拥有所有必要的权利和权限来签署和履行股份转让协议及本补充协议并能承担和履行股份转让协议及本补充协议下的责任，且其应履行的股份转让协议及本补充协议下的义务均已得到必要授权。
5.2 标的股份所有权
5.2.1 截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日，除本补充协议另有约定外，甲方拥有标的股份完整且可转让的所有权；任何人不拥有标的股份的任何质押权、留置权、协议转让权、限制流通权、优先权、投票权、期权或其他请求权，甲方有权将标的股份转让给乙方。
5.2.2 截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日，不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉求、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
5.3 经营和许可
5.3.1 截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方披露的情形外，上市公司在其核准的营业范围内从事经营活动，除了上市公司已公开披露的对外投资以外，上市公司没有其他与主营业务无关的投资或经营。
5.3.2 截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方披露的情形外，就甲方、王延岭所知，没有任何现存事实或情况对或可能对上市
公司以现有或拟定从事业务的方式处理业务的能力产生重大不利影响；在本次交易完成后，上市公司有能力继续其目前进行和拟定将进行的正常的业务经营。
为本次交易之目的，本补充协议所述重大不利影响/重大不利变化指：（1）上市公司从事的主营业务中止或者终止；（2）上市公司不能履行 50%以上的业务合同；（3）上市公司受到重大行政处罚、且该处罚对上市公司持续经营能力构成实质性障碍；（4）对交易协议的签署、履行或本次交易造成或可能造成实质性障碍的情形。
5.3.3 截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方披露的情形外，上市公司拥有从事其现有从事的业务所必需的所有执照、许可、批准、授权或特许权。上市公司没有违反或不履行任何上述许可、批准、授权或特许权；所有该等许可、批准、授权或特许权仍然有效、尚未期满，而且未被撤销或终止，该等许可、批准、授权或特许权均不会因标的股份转让而被撤销、终止或失效。
5.4 资产
截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，在上市公司公开披露的财务报表中反映的上市公司的各项资产享有完整、充分的所有权，除了上市公司已公开披露以及甲方、王延岭已向乙方披露的情形外，在资产上不存在任何可能对上市公司造成重大不利影响的权利负担，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施。
5.5 甲方、王延岭与上市公司之间的债权债务、资金占用
5.5.1 截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，上市公司不存在为甲方或王延岭或其关联方提供担保的情形。
5.5.2 截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，甲方及/或王延岭及其关联方与上市公司之间不存在债权债务或资金占用情形。
5.6 关联交易
就甲方及王延岭所知，截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付
日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，甲方、王延岭及其控制的其它实体（上市公司除外）在重大方面不存在未按上市规则披露的关联交易或与上市公司签署的关联交易协议；截至签署日，上市公司正在履行的关联交易的商业条款在重大方面均是公平和公正的，不存在可能对上市公司造成重大不利影响或者不合理加重上市公司负担的情形。
5.7 同业竞争
截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日，甲方、王延岭及其控制的其它实体在重大方面不存在与上市公司的主营业务产生直接竞争或潜在竞争的业务。截至交割日，甲方、王延岭及其控制的其它实体（上市公司除外）始终根据适用的上市规则履行了不竞争的义务。
5.8 披露的真实性
甲方及王延岭向乙方提供的关于上市公司及甲方的文件和资料均完整、真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.9 财务报表
截至签署日、第二期及第三期标的股份转让价款支付日、交割日、公司治理事宜调整完成之日，上市公司的所有账目、账簿、总账和财务记录在所有实质方面均按照中国法律规定的会计制度和会计准则制作和保有。
5.10 上市地位
上市公司不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应披露而未披露的交割日前已经存在并可能对上市公司造成重大不利影响的事项、事件