扬农化工:市值管理制度

江苏扬农化工股份有限公司 市值管理制度
江苏扬农化工股份有限公司
市值管理制度
（草案）
第一章 总则
第一条 为进一步加强江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）市值管理工作，维护公司及广大投资者合法权益，根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规和《公司章程》，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所指市值管理，是指公司以提高经营发展质量和规范运作水平为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施的战略管理行为。
第二章 市值管理的目的与基本原则
第三条 市值管理的主要目的是通过完善公司治理、改进经营管理、培育核心竞争力，可持续地创造公司价值，并在此基础上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信心，推动公司市值合理反映公司内在价值。
第四条 市值管理的基本原则：
（一）合规性原则
公司市值管理工作应当在严格遵守相关法律、行政法规、规章、规范性文件、行业规范、自律规则、公司内部规章制度的前提下开展。
（二）系统性原则
公司市值管理工作应当按照系统谋划、整体推进的原则，协同各业务体系持续开展市值管理工作，系统改善影响公司市值增长的各项关键要素。
（二）科学性原则
公司市值管理工作应当采用科学的、系统的方式开展，确保市值管理的科学性、高效性与可行性。
（四）常态性原则
公司的市值成长是一个持续的和动态的过程，因此公司应当密切关注资本市场及公司市值动态，科学制定及调整市值管理工作方案，持续化、常态化地做好
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市值管理工作。
第三章 市值管理的机构与职责
第五条 市值管理工作由董事会领导，经营管理层参与，董事会秘书是市值管理工作的具体负责人。证券事务部是市值管理工作的执行机构，负责公司的市值监测、评估，提供市值管理方案，以及组织实施。公司各职能部门及所属子公司负责对相关生产经营、财务、市场等信息的归集工作提供支持。
第六条 公司董事和高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项
工作，董事及高级管理人员在市值管理中的职责包括但不限于：
（一）参与制订和审议市值管理策略；
（二）监督市值管理策略的执行情况；
（三）在市值管理中出现重大问题时，参与危机应对和决策；
（四）定期评估市值管理效果，提出改进建议。
第四章 市值管理的主要方式
第七条 公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进公司投资价值合理反映公司质量：
（一）并购重组；
（二）股权激励、员工持股计划；
（三）现金分红；
（四）投资者关系管理；
（五）信息披露；
（六）股份回购；
（七）其他合法合规的方式。
第八条 公司应当重视公司质量的提升，根据当前业绩和未来战略规划就公司投资价值制定长期目标，在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，不断提升公司投资价值。
第九条 公司应当密切关注市场对公司价值的反映，在市场表现明显偏离公司价值时，审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进公司投资价值合理反映上市公司质量。
第十条 公司在建立高级管理人员的薪酬体系时，薪酬水平应当与市场发展、
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个人能力价值和业绩贡献、公司可持续发展相匹配。公示应积极建立长效激励机制，充分运用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工与公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升公司价值的主动性和积极性。
第十一条 公司可以根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。
第十二条 董事、高级管理人员应当积极参与提升公司投资价值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资者关系活动，增进投资者对上市公司的了解。
第五章 监测预警机制及应对措施
第十三条 公司证券事务部定期监测市值、市盈率、市净率等关键指标，对公司上述指标及行业平均水平进行监测预警，并设定合理的预警情形，一旦触发预警，立即启动预警机制、分析原因，并向董事会报告。董事会合法合规开展市值管理工作，促进上述指标合理反映公司质量。
第十四条 当公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时，应及时采取如下措施：
（一）及时分析股价变动原因，摸排、核实涉及的相关事项，必要时发布公告进行澄清或说明；
（二）加强与投资者的沟通，通过走访相关股东及投资机构、召开投资者说明会等多种方式，说明公司经营状况、发展规划等情况，积极传递公司价值；
（三）在符合回购法定条件且不影响公司日常经营活动的情况下，制定、披露并实施股份回购计划；
（四）积极推动控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员依法依规制定并实施股份增持计划或自愿延长股份锁定期、自愿终止减持计划以及承诺不减持股份等方式提振市场信心；
（四）其他合法合规的措施。
第十五条 公司股价短期连续或者大幅下跌情形包括：
（一）连续 20 个交易日内上市公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（二）上市公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第十六条 公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等应当切实
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提高合规意识，不得在市值管理中从事以下行为：
（一）操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资者；
（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本市场秩序；
（三）对上市公司证券及其衍生品价格等作出预测或者承诺；
（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则；
（五）直接或间接披露涉密项目信息；
（六）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则的行为。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规规范性文件和《公司章程》不一致的，按照国家有关法律、行政法规规范性文件和《公司章程》等规定执行。
第十八条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
第十九条 本制度由公司董事会制订，并负责修订和解释。