中国瑞林:德恒上海律师事务所关于中国瑞林工程技术股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项之专项法律意见书

德恒上海律师事务所
关于中国瑞林工程技术股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者核查事项
之
专项法律意见书
二〇二五年三月

德恒上海律师事务所
关于中国瑞林工程技术股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查事项
之专项法律意见书
致：长江证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司
由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）担任保荐人及联席主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次发行的联席主承销商（长江保荐及中信证券以下合称“联席主承销商”）的中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“中国瑞林”、“发行人”或“公司”）首次公开发行 30,000,000 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已于
2024 年 1 月 19 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审
议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕1557 号文予以注册。
鉴于中国瑞林拟进行首次公开发行股票并在主板上市战略配售相关工作，德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受联席主承销商的委托，指派本所律师进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规，以及《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，就发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）（简称“本次发行”）并在上交所上市涉及参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查，并出具本专项法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。
本专项法律意见书仅供发行人为首次公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。
本所律师据此出具如下专项法律意见：
一、 参与战略配售的投资者的选取标准及配售资格
根据《业务实施细则》第四十条，“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”
根据发行人及联席主承销商提供的相关资料，参与本次战略配售的投资者如下：
序号 投资者名称 投资者类型
紫金矿业集团股份有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合
1 作愿景的大型企业或其下属企业
参与本次战略配售的投资者选取标准符合《业务实施细则》第四十条的规
定。参与本次战略配售的投资者数量符合《业务实施细则》第三十七条关于首
次公开发行股票数量不足 1 亿股的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名的规定。
（一）参与战略配售的投资者基本情况
1、基本情况

根据紫金矿业1现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本专项法律意见书出具之日，紫金矿业的基本情况如下：
企业名称 紫金矿业集团股份有限公司
统一社会信用代码 91350000157987632G
注册地址 上杭县紫金大道 1 号
法定代表人 邹来昌
注册资本 2,632,817,224 元人民币
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2000 年 9 月 6 日
矿产资源勘查；金矿采选；金冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、
机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；
经营范围 水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货
物道路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜
矿地下开采；矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山
机械、冶金专用设备制造；旅游饭店（限分支机构经营）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据紫金矿业提供的营业执照、公司章程等文件，紫金矿业系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、控股股东、实际控制人
根据紫金矿业的 2024 年第三季度报告及出具的《紫金矿业股权结构及控制
架构框图》，紫金矿业的股权结构如下：
截至 2024 年 9 月 30 日，紫金矿业的前十大股东及其持股数量、持股比例如
下：
1 本法律意见书涉及战略配售投资者时，“紫金矿业”特指紫金矿业集团股份有限公司；其他情况下“紫金矿业”指紫金矿业集团股份有限公司或其关联方。

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司 6,083,517,704 22.89%
2 香港中央结算(代理人)有限公司 5,974,811,970 22.48%
3 香港中央結算有限公司 1,730,823,747 6.51%
4 中国证券金融股份有限公司 691,190,770 2.60%
5 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 332,578,401 1.25%
6 华泰柏瑞沪深 300 交易型开放式指数证券投资 315,861,837 1.19%
基金
7 易方达沪深 300 交易型开放式指数发起式证券 209,505,058 0.79%
投资基金
8 高毅晓峰 2 号致信基金 180,348,390 0.68%
9 外贸信托-高毅晓峰鸿远集合资金信托计划 154,288,000 0.58%
10 阿布达比投资局 142,995,455 0.54%
合计 15,815,921,332 59.51%
根据紫金矿业的 2024 年第三季度报告，并经本所律师核查，闽西兴杭国有
资产投资经营有限公司（以下简称“闽西兴杭”）持有紫金矿业 22.89%股权，为紫金矿业的控股股东，上杭县财政局持有闽西兴杭 100%的股权，因此，上杭县财政局为紫金矿业的实际控制人。
3、与发行人和联席主承销商的关联关系
根据紫金矿业出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具之日，紫金矿业与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
4、战略配售资格
根据紫金矿业出具的情况说明以及紫金矿业 2024 年半年度报告，紫金矿业
成立于 1993 年，是一家以金、铜等金属矿产资源勘查和开发及工程技术研究为
主的大型跨国矿业集团，为香港 H 股和上海 A 股整体上市公司。截至 2023 年
底，紫金矿业在海外 15 个国家和中国 17 个省（自治区）拥有超 30 座大型、超
大型矿产资源开发基地。紫金矿业位居 2024 年《福布斯》全球上市公司第 267位，及其中上榜的全球金属矿业企业第 5 位、全球黄金企业第 1 位；《财富》世
界 500 强第 364 位、《财富》中国 500 强第 91 位。
中国瑞林业务涵盖有色金属采矿、选矿、冶炼、加工全产业链，具备经验丰富的专家团队、有色金属矿山开采选冶回收治理的核心技术、高水平的工程技术研发平台，并持有多项专利与奖项，与紫金矿业的主营业务需求契合度高。中国
瑞林的业务遍布全球多个国家及地区，熟悉国际工程项目设计建设的模式，具备丰富的国际工程项目的执行经验，符合紫金矿业国际化发展的需求。紫金矿业已于 2021 年与中国瑞林签订《战略合作协议》建立战略合作伙伴关系，并聘请中国瑞林参与紫金矿业海内外重点矿山项目。紫金矿业参与此次 IPO 战略配售可有效巩固双方战略合作伙伴关系，为深化双方业务往来奠定基础。
中国瑞林与紫金矿业有近四十年的合作历史。从上世纪 90 年代的紫金矿业
第一座矿山紫金山金铜矿开始，中国瑞林与紫金矿业开启了从资源开发到环境保护和绿色智能、从矿山开采到金属冶炼加工、从咨询设计到工程项目管理和总承包、从国内到国外全产业链的多元合作模式。
经核查，紫金矿业于 2024 年 11 月 18 日召开第八届董事会执行与投资委员
会第四十一次会议，同意参与中国瑞林本次战略配售，已履行内部决策流程。
综上，根据《业务实施细则》第四十条第（一）项参与战略配售的投资者类型的认定，紫金矿业作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据紫金矿业出具的承诺函，紫金矿业用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向要求，紫金矿业为获得本次配售的股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。本所律师核查了紫金矿业审计报告（编号：安永华明（2024 ）审字第
70007899_H01 号）及紫金矿业于 2